GOGL - CMB.Tech与Golden Ocean的合并

百慕大汉密尔顿，2025年5月28日，欧洲中部时间22：30- Golden Ocean Group Limited（纳斯达克：GOGL& Euronext Oslo Børs：GOGL）（“Golden Ocean”）和MCB.TECH NV（纽约证券交易所：CMBT& Euronext布鲁塞尔：CMBT）（“MCB.TECH”）高兴地宣布，他们已签署了一项以股换股合并协议和合并计划（“合并协议”），正如之前于2025年4月22日宣布的条款表所设想的那样。

交易的结构为合并，Golden Ocean与MCB.TECH Bermuda Ltd.（“MCB.TECH Bermuda”）合并并合并为MCB.TECH的全资子公司，而MCB.TECH Bermuda是幸存的公司（“合并”）。在合并的框架下，Golden Ocean¹的每股已发行普通股将被注销，并最终以0.95股MCB. TECH普通股兑换Golden Ocean的每股普通股（“交换比率”）交换为新发行的MCB. TECH普通股，但须根据合并完成前可能发生的事件进行常规调整（包括股份回购、股份发行和/或股息分配）。合并完成后，假设汇率不调整，MCB.TECH将发行约95，952，934股新普通股（“合并对价股份”）。

合并将创建世界上最大的上市多元化海事集团之一，拥有约250艘船只的总船队。更多信息可在2025年4月24日和4月29日资本市场日期间使用的MCB.TECH和Golden Ocean网站上的演示中找到。

完成后，假设交换比率未调整，MCB.TECH股东将拥有MCB.TECH已发行股本总额约70%（或不包括库存股的67%），Golden Ocean股东将拥有MCB.TECH已发行股本总额约30%（或不包括库存股的33%）。

协议已获得MCB.TECH监事会、金洋董事会及其仅由金洋董事会无利害关系董事组成的特别交易委员会（“交易委员会”）一致批准。正如2025年4月22日公告中所述，交易委员会已收到其财务顾问DNB Carnegie（DNB Bank ASA的一部分）的公平性意见，得出的结论是，从财务角度来看，汇率比率对Golden Ocean的股东公平。

的完成仍须遵守惯例条件，包括监管机构批准、Golden Ocean股东批准、MCB.TECH向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明的有效性以及获得合并对价股份在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的批准。

完成后，Golden Ocean将从纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和Euronext Oslo Børs退市。MCB.TECH将继续在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所上市，并将在合并完成后寻求在Euronext Oslo Børs进行二次上市。MCB.TECH将编制并发布与布鲁塞尔泛欧交易所和奥斯陆交易所允许合并对价股份交易有关的欧盟招股说明书豁免文件。

及时满足相关成交条件，双方计划在2025年第三季度完成合并

，顾问

Seward& Kissel LLP、Argo Law BV、Advokatfirmaet BAHR AS和Conyers Dill& Pearman Limited将担任CMB.SYS的法律顾问。法国农业信贷公司和投资银行、ING Belgium SA/NV、KBC Securities NV和法国兴业银行均为代理 担任CMB.SYS的财务顾问。

Seward& Kissel LLP、Advokatfirmaet Schjødt AS、A& O Shearman LLP和MJM Limited担任Golden Ocean的法律顾问。DNB Carnegie是DNB Bank ASA的一部分，担任Golden Ocean的财务顾问。

¹除MCB.TECH或Golden Ocean已（直接或间接）拥有的Golden Ocean股份

Golden Ocean

Golden Ocean是一家百慕大注册的航运公司，专门从事干散货运输。截至2025年5月，金色海洋船队由90多艘船舶组成，总运力约为1370万吨。Golden Ocean的普通股在纳斯达克上市，并在Euronext Oslo Børs进行二次上市，股票代码为“GOGL”。

MCB.TECH

MCB.TECH是一家多元化且面向未来的海事集团，拥有和运营160多艘远洋船舶：原油油轮、干散货船、集装箱船、化学品油轮、海上风电船和工作船。MCB.TECH还通过自己的生产或第三方生产商向客户提供氢和氨燃料。

.TECH总部位于比利时安特卫普，在欧洲、亚洲、美国和非洲设有办事处。

.TECH在布鲁塞尔泛欧交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为“CMBT”。

性陈述

本新闻稿中讨论的事项可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述，该法案为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、策略、未来事件或绩效的陈述，以及基本假设和其他陈述，历史事实陈述除外。MCB.TECH和Golden Ocean希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并将此与安全港立法相关的警告声明纳入其中。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、“应该”、“预期”、“待定”和类似表达是前瞻性陈述。

新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于，MCB.TECH和Golden Ocean管理层对历史经营趋势的检查、公司记录中包含的数据以及可从第三方获得的其他数据。尽管MCB.TECH和Golden Ocean的管理层认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设本质上受到重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定性和意外情况难以或不可能预测，并且超出了MCB. TECH或Golden Ocean的控制范围，因此无法保证MCB.TECH或Golden Ocean将实现或实现这些期望、信念或预测。

您不要过度依赖MCB.TECH和Golden Ocean的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述现在并将基于各自管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设，并且仅适用于此类陈述的日期。截至任何未来日期，MCB.TECH和Golden Ocean均不承担更新或修改前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

免责声明

本公告的副本不会被制作，也不得分发或发送到任何此类分发是非法的或需要注册或其他措施的司法管辖区。传播此通讯的人必须确信这样做是合法的。本公告中描述的潜在交易以及本公告的分发以及与某些司法管辖区的潜在交易相关的其他信息可能会受到法律限制，拥有本公告、本文提及的任何文件或其他信息的个人应了解并遵守任何此类限制。

公告并不是支持本文所述拟议合并的建议。关于拟议的合并，CMB.TECH打算向SEC提交一份F-4表格的注册声明，其中包括CMB.TECH的招股说明书和Golden Ocean的委托书。CMB.TECH和Golden Ocean还计划就拟议中的合并向SEC提交其他相关文件。请您务必阅读提交给SEC的委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关合并和相关事项的重要信息。您可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得CMB.TECH和Golden Ocean向SEC提交的代理声明/招股说明书（当其可用时）和其他相关文件的副本。

信息须遵守《挪威证券交易法》第5 - 12条的披露要求。