Supernus制药公司收购Sage治疗公司，加强其神经精神产品组合

• 拟议收购预计将加速中长期收入和现金流增长，并进一步多元化收入基础。
• 通过创新的商业产品ZURZUVAE^®（zuranolone）和新型的中枢神经系统发现平台，加强了Supernus在神经精神疾病领域的领先地位。
• 预计2026年将显着增长，每年潜在的成本协同效应高达2亿美元。
• 每股8.50美元的预付现金付款，加上在实现某些特定里程碑后支付的一项不可交易或有价值权利（CVR），现金总额高达每股3.50美元，总计高达约7.95亿美元或每股12.00美元。
• Supernus将于美国东部时间今天上午8：30主持电话会议和网络广播。
  
  

州洛克维尔和马萨诸塞州剑桥，2025年6月16日（环球新闻网）-- Supernus Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克股票代码：SUPN）和Sage Therapeutics，Inc.（纳斯达克：SAGE）今天宣布Supernus达成最终协议，通过每股8.50美元现金（或总计约5.61亿美元）的要约收购Sage，在收盘时支付，加上一项不可交易的或有价值权（CVR），总价值高达每股3.50美元现金（或总计约2.34亿美元），总对价为每股12.00美元现金（或总计高达约7.95亿美元）。CVR在实现某些净销售额和商业里程碑后支付。该交易预计将于2025年第三季度完成。

交易将为Supernus提供一种创新的上市产品：ZURZUVAE ^®（zuranolone）胶囊CIV，这是美国食品药品监督管理局（FDA）批准的第一种也是唯一一种用于治疗患有产后抑郁症的成人的口服药物。通过与Biogen，Inc.的合作协议，Supernus将报告合作收入占Biogen在美国记录的ZURZUVAE总净收入的50%

这次收购是支持我们未来增长的重要一步。它通过在我们的投资组合中添加重要的第四种增长产品来增强我们的增长概况，并进一步多元化我们的未来增长来源。ZURZUVAE符合我们采购新型价值增强和临床差异化药物来治疗中枢神经系统疾病的重点，”Supernus Pharmaceuticals总裁兼首席执行官Jack Khattar表示。“我们拥有强大商业执行力的良好记录，我们期待利用ZURZUVAE在美国的增长势头以及与Biogen的合作，使更多患有产后抑郁症的女性能够从这种新型治疗方法中受益。”

Therapeutics首席执行官巴里·格林（Barry Greene）表示：“自成立以来，Sage Therapeutics一直致力于在大脑健康领域开创新的解决方案，大脑健康是医学中最复杂、服务不足的领域之一。”“我们为我们所取得的成就感到自豪，包括成功开发和商业化ZURZUVAE，这是第一种也是唯一一种针对产后抑郁女性的口服治疗药物。这笔交易是在我们董事会进行全面战略审查之后进行的，我相信这笔交易将为股东带来最大的价值。我要向Sage团队表示最深切的感谢，感谢他们对大脑健康和改善患者生活的坚定不移的承诺。我们期待着与Supernus的下一个篇章。”

战略和财务效益

• 利用ZURZUVAE^®（zuranolone）加强精神病学产品组合 CIV胶囊是FDA批准的第一种也是唯一一种适用于治疗成人产后抑郁症的口服药物。
• 多元化并增加收入基础和现金流。
  • 2024年全年和2025年第一季度，ZURZUVAE净销售额（占Biogen净收入的50%）的合作收入分别为3，610万美元和1，380万美元。
  • Supernus相信，与其其他三种增长产品（Qelbree^®、ONAPGO^TM和GOCOVRI^®）相结合，它将在未来实现显着增长。
• 增强Supernus中枢神经系统（中枢神经系统）发现平台和专业知识。
• 与现有Supernus基础设施的紧密匹配预计将产生每年高达2亿美元的成本协同效应。
• 预计此次收购将在2026年大幅增加。
  
  

和融资

根据协议条款，Supernus将启动要约收购Sage Therapeutics，Inc.的所有已发行股份。收购价为每股8.50美元，以现金形式支付（或总计约5.61亿美元），外加一个不可交易的CVR。所有现金对价将通过现有资产负债表现金提供资金。

使Sage股东有权在ZURZUVAE在某些指定时期内实现某些销售和商业里程碑后获得每股最多3.50美元的额外应付款项（须遵守详细说明CVR条款的或有价值权利协议中包含的条款和条件）。这些里程碑包括（1）如果在2027年底至2027年底之间的任何日历年中，分配给Supernus的ZURZUVAE在美国的年净销售额达到2.5亿美元或以上，则每股支付1.00美元，(2)如果在2028年底至2028年底之间的任何日历年中，分配给Supernus的ZURZUVAE在美国的年净销售额达到3亿美元或以上，则每股支付1.00美元，(3)如果在2030年底至2030年底之间的任何日历年中，分配给Supernus的ZURZUVAE在美国的年净销售额达到3.75亿美元或以上，则每股支付1.00美元，和（4）2026年6月30日之前，监管机构批准ZURZUVAE用于在日本治疗重性抑郁症（DDD）后，在日本首次向第三方客户商业出售，每股0.50美元。

和成交时间

该交易已获得两家公司董事会批准，预计将于2025年第三季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括收到所需的监管批准和大部分已发行股份的投标Sage普通股。要约收购成功完成后，Supernus将通过第二步合并收购要约收购要约中未要约的Sage的任何股份，对价与要约收购中支付的相同。

财务指导

Supernus将在交易完成后提供修订后的2025年全年财务指导，预计交易将于2025年第三季度完成。

顾问

Moelis& Company LLC担任Supernus的独家财务顾问。高盛有限责任公司担任Sage的独家财务顾问。Saul Ewing LLP担任Supernus的法律顾问。Kirkland Ellis LLP担任Sage的法律顾问。

会议和网络广播 信息

将于今天（美国东部时间2025年6月16日）上午8：30举行电话会议和网络直播，讨论该交易。现场网络广播将在Supernus投资者关系网站www.supernus.com/investors的活动演示部分提供。

者还可以在此通话前随时预先注册。注册完成后，将为参与者提供一个带有个性化会议代码的拨入号码以访问通话。请在开始时间前15分钟拨打。

通话结束后，Supernus投资者关系网站www.supernus.com/investors将提供重播 。现场通话后，该网络广播将在Supernus网站上播出60天。

Supernus Pharmaceuticals，Inc

Pharmaceuticals是一家生物制药公司，专注于开发和商业化用于治疗中枢神经系统（中枢神经系统）疾病的产品。

多元化的神经科学产品组合包括已批准的注意力缺陷多动障碍（ADHD）、接受左旋多巴治疗的帕金森病（PD）患者的运动障碍、PD患者的运动障碍、癫痫、偏头痛、宫颈肌张力障碍和慢性唾液漏症的治疗。我们正在开发广泛的新型中枢神经系统候选产品，包括癫痫、抑郁症和其他中枢神经系统疾病的新潜在治疗方法。

了解更多信息，请访问www.supernus.com。

Sage Therapeutics

Sage Therapeutics（纳斯达克：SAGE）是一家生物制药公司，致力于实现开创性解决方案的使命，提供改变生活的大脑健康药物，让每个人都能茁壮成长。Sage开发了仅有的两种FDA批准的针对产后抑郁症的治疗方法，并正在推进一条管道，以满足大脑健康未满足的需求。Sage成立于2010年，总部位于马萨诸塞州剑桥。

请访问www.sagerx.com了解更多信息，或在Facebook、LinkedIn、Instagram和X上与我们互动。

ZURZUVAE的更多信息，请访问www.zurzuvae.com。

要约收购的更多信息以及在哪里找到

要约收购Sage Therapeutics，Inc.发行普通股的要约收购（“Sage”）尚未开始。本申请不构成推荐、购买要约或要约出售要约Sage证券。收购要约开始时，Supernus Pharmaceuticals，Inc.（“Supernus”）将根据附表TO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份要约收购声明（包括收购要约），此后，Sage将根据附表14 D-9向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份征集/推荐声明，在每种情况下，都涉及要约收购。Supernus仅根据此类购买要约和相关材料提出购买Sage普通股股份的请求和要约。提交后，敦促投资者和证券持有人仔细阅读这些材料（包括收购要约、相关的传递函和某些其他要约收购文件，每个文件都可能会不时修改或补充），因为它们将包含Sage投资者和证券持有人在就共同要约做出任何决定之前应考虑的重要信息 股票，包括要约收购的条款和条件。要约收购声明、收购要约、征集/推荐声明和相关材料将提交给SEC，Sage投资者和证券持有人可以免费获得这些材料的副本（如有）以及Supernus、买方和Sage在SEC维护的网站www.sec.gov上向SEC提交的其他文件。此外，Supernus和买家向SEC提交的要约收购声明和其他文件将从要约收购的信息代理免费提供给Sage的所有投资者和证券持有人。投资者还可以免费获得（i）Supernus在Supernus网站https://www.supernus.com/的“投资者关系”部分下https://www.sagerx.com/SEC提交或提供的文件;（ii）Sage在Sage网站www.example.com的“投资者媒体”部分下向SEC提交或提供的文件。

前瞻性陈述

本新闻稿包括前瞻性陈述。这些陈述不传达历史信息，但与基于管理层当前预期的预测或潜在未来事件有关。这些陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除了本新闻稿中提到的因素外，此类风险和不确定性还包括但不限于Supernus对Sage的拟议收购可能无法完成的风险;对Sage提出竞争要约或收购提案的可能性;延迟或未能满足要约收购条件（或放弃），包括要约收购中投标的Sage普通股股份不足;失败（或延迟）获得拟议收购所需的监管批准;在收购协议设想的交易完成之前，Supernus或Sage的业务可能会因交易相关的不确定性而遭受重大干扰; Sage业务交易中断的影响，以及交易的公告和悬而未决可能会使与员工、制造商、供应商、供应商、业务合作伙伴和患者分销渠道建立或维护关系变得更加困难;发生任何可能导致收购协议终止的事件、变更或其他情况;与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额辩护、赔偿和责任成本的风险;收购协议中规定的成交条件未能得到满足或放弃; Supernus维持和提高盈利能力的能力; Supernus筹集足够资本以全面实施其企业战略的能力; Supernus企业战略的实施; Supernus未来的财务业绩和预计支出; Supernus增加为其每种产品和通过收购Sage获得的产品开出处方数量的能力; Supernus有能力增加其产品和通过收购Sage获得的产品的净收入; Supernus有能力将其产品（包括Qelbree）商业化; Supernus有能力与制药公司进行未来合作 公司和学术机构或从政府机构获得资金; Supernus的产品研发活动，包括Supernus临床试验的时间和进展，以及预计支出; Supernus获得监管批准的能力以及任何获得批准的时间，以开发Supernus候选产品和商业化; Supernus保护其知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力; Supernus对联邦、州和外国监管要求的期望; Supernus候选产品的治疗益处、有效性和安全性; Supernus对其候选产品可能解决的市场规模和特征估计的准确性; Supernus提高其产品和候选产品制造能力的能力; Supernus的预测市场和市场增长; Supernus的产品配方和患者需求以及潜在的资金来源; Supernus的人员需求;以及Supernus根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向证券交易委员会提交的文件中不时列出的其他风险因素，经修改。Supernus没有义务更新本新闻稿中的信息以反映本新闻稿日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

前瞻性陈述

本新闻稿包含与Sage、Supernus、Sage普通股流通股的要约收购（“要约”）、Saphire，Inc.的合并相关的前瞻性陈述，一家特拉华州公司，也是Supernus与Sage的全资子公司，Sage作为Supernus的全资子公司生存（“合并”）、Supernus、买方和Sage于2025年6月13日签署的合并协议和计划（“合并协议”）以及合并协议设想的其他交易（统称为“交易”）涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括任何包含“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“意图”、“目标”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“机会”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表达的陈述。在本新闻稿中，Sage的前瞻性陈述包括有关各方满足完成要约条件和完成交易其他条件的能力的陈述;有关完成交易的预期时间表的陈述; Sage的计划、目标、期望和意图; Sage和Supernus的财务状况、运营结果和业务; Sage将当前和未来候选产品商业化的能力（包括ZURZUVAE的进一步商业化）;以及交易结束的预期时间。

性陈述受到某些风险、不确定性或其他难以预测的因素的影响，并且由于许多风险和不确定性，可能导致实际事件或结果与任何此类陈述中所示的事件或结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期不同的风险和不确定性包括：要约和合并时间的不确定性; Sage有多少股东将在要约中投标其股份的不确定性;与未实现CVR里程碑以及CVR持有人将无法收到有关这些CVR的任何付款相关的风险;提出竞争要约的可能性;各种关闭条件的可能性 交易可能无法得到满足或放弃，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成交易;交易对与员工、其他业务合作伙伴或政府实体关系的影响;预测美国食品和药物管理局批准或行动的时间或结果的困难（如果有的话）;竞争产品和定价的影响; Supernus可能无法实现交易的潜在利益;其他业务影响，包括公司控制之外的行业、经济或政治状况的影响;交易成本;实际或或有负债; Sage在美国推出ZURZUVAE治疗女性PPD的努力可能不会成功; ZURZUVAE可能无法实现临床益处，Sage或Supernus预计DPP治疗的临床使用或市场接受度，或者他们可能会遇到报销、市场准入、流程相关或其他问题，包括市场竞争，这会影响其商业化努力的成功; ZURZUVAE可能永远不会成为患有PPD的女性的护理标准;以及公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中“风险因素”标题下列出的其他风险，包括8-K表格的当前报告、10-Q表格的季度报告、10-K表格的年度报告，以及Sage提交的附表14 D-9以及Supernus和买方提交的附表TO和相关要约收购文件。您不应过度依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于Sage和Supernus当前可用的信息，Sage和Supernus不承担在新信息可用时更新本新闻稿中包含的信息的任何义务。

ZURZUVAE的重要安全信息ZURZUVAE

（zuranolone）CIV，是一种神经活性类固醇γ-氨丁酸（GABA）受体正调节剂，适用于治疗成人产后抑郁症。

不包括安全有效使用ZURZUVAE所需的所有信息。查看ZURZUVAE的完整处方信息。

可能会导致严重的副作用，包括意识和警觉性下降，这可能会影响您安全驾驶或安全进行其他危险活动的能力。每次服用后至少12小时内，请勿驾驶、操作机械或从事其他危险活动。您可能无法独自判断您是否可以安全驾驶，也无法判断ZURZUVAE对您的影响有多大。ZURZUVAE可能会导致中枢神经系统（中枢神经系统）瘫痪效应，包括嗜睡、嗜睡、思维迟缓、头晕、意识模糊和行走困难。在服用ZURZUVAE时服用酒精、其他会引起中枢神经系统抑制作用的药物（例如苯二氮卓类药物）或阿片类药物会使这些症状恶化，还可能导致呼吸困难。ZURZUVAE是联邦管制物质附表IV，因为它含有zuranolone，它可能被滥用或导致依赖。如果您在ZURZUVAE治疗期间怀孕或计划怀孕，请立即告诉您的医疗保健提供者。在ZURZUVAE治疗期间和末次给药后1周内，您应采取有效的避孕措施（避孕措施）。ZURZUVAE和其他抗抑郁药物可能会增加24岁及以下人群自杀想法和行为的风险。ZURZUVAE不适用于儿童。最常见的副作用 ZURZUVAE包括嗜睡或嗜睡、头晕、感冒、腹泻、感觉疲倦、虚弱或没有精力以及尿路感染。

Pharmaceuticals联系人
Jack A. Khattar，总裁兼首席执行官
Tim Dec，高级副总裁兼首席财务官
Supernus Pharmaceuticals，Inc
（301）838-2591

投资者：
彼得·沃佐
IRC医疗保健
（443）213-0505
电子邮件：peter. icrhealthcare.com 

Sage Therapeutics联系人
投资者联系
阿什利·卡普洛维茨
Ashley. sagerx.com

媒体联系人
弗朗西斯卡·德莱尔西
Francesca. sagerx.com