卡尔西玛治疗公司与OrthoCellix达成最终合并协议成立专注于骨科疾病再生细胞疗法的公司

• 拟议与Ocugen的全资子公司OrthoCelllix反向合并，创建在纳斯达克上市的临床后期再生细胞治疗公司，拥有一流的技术平台，专注于骨科疾病
• OrthoCelllix正在开发第3阶段就绪的NeoCart®，作为一种利用患者细胞修复膝关节软骨缺陷的自体软骨植入技术

和宾夕法尼亚州马尔科姆，2025年6月23日（环球新闻网）-- Carisma Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：CARM）（Carisma）和Orthocellix，Inc.（OrthoCelllix），Ocugen，Inc.的全资子公司。（纳斯达克：OCGN）（Ocugen）是一家开发骨科疾病再生细胞疗法的临床阶段公司，今天联合宣布，他们已达成一项最终合并协议，将两家公司以全股票交易的方式合并。合并后的公司将专注于开发Orthocellix的NeoCart®技术，用于治疗膝关节软骨缺陷，并计划启动美国食品药品监督管理局（FDA）批准的NeoCart®第三期临床试验。

我们相信，将OrthoCelllix与Carisma合并将使我们能够创建一家专注于NeoCart®开发的上市公司，并为Ocugen和Carisma股东提供价值，同时释放NeoCart®的真正市场潜力，”Ocugen董事长、首席执行官兼联合创始人Shankar Musunuri博士表示。“我们相信NeoCart®具有巨大的潜力，可以为软骨修复提供真正变革性的方法，我们已经建立了OrthoCelllix，拥有专门的资源，将这项革命性的技术带给迫切需要的患者。”

总裁兼首席执行官史蒂文·凯利（Steven Kelly）表示：“Carisma评估了一系列战略替代方案，我们相信这项拟议交易是为我们的股东带来重大价值的机会。”“OrthoCelllix凭借其NeoCart®平台、致力于开发再生细胞疗法以及领导合并后公司的良好资质管理团队而处于有利地位。”

OrthoCelllix的NeoCart®产品组合

OrthoCelllix正在开发NeoCart®作为一种利用患者细胞修复膝关节软骨缺陷的自体软骨植入技术。这种新型平台将强化的3D支架和专利生物处理技术结合起来，以生长软骨细胞（负责维持软骨健康的细胞），在植入时产生类似海绵的软骨。NeoCart®有潜力通过创建类似的功能性关节表面来加速愈合并减轻疼痛，以帮助患者恢复正常活动并预防与关节软骨损伤相关的并发症。

预计将于2025年底启动第三期临床试验。此前，NeoCart®在一项单一的确认性3期临床试验中获得了FDA的再生医学高级治疗（RMAT）指定和同意，以便提交生物制品许可申请。

拟议交易

根据合并协议的条款，OrthoCelllix将与Carisma的全资子公司合并并成为Carisma的全资子公司，OrthoCelllix将继续作为Carisma的全资子公司和合并后的幸存公司。Carisma将向合并前的OrthoCelllix股东发行Carisma普通股股份作为合并对价，以换取OrthoCelllix股本股份的注销。Carisma还预计与Ocugen和其他精选投资者达成私人融资认购协议，其中 预计将与合并完成同时关闭，以使合并后的公司能够完成NeoCart®的第三阶段试验，而无需Ocugen提供任何额外成本或投资。随着拟议交易的完成，Carisma股东将获得或有价值权利，代表从合并后公司收到的与Carisma交易前遗留资产相关的收益（如果有的话）中收取某些付款的权利。

合并协议的条款，在拟议交易完成后，并在预期的2500万美元同步融资生效后，Orthocellix的股东和同步融资的其他参与者预计将拥有合并后公司约90%的股份，现有Carisma股东预计将拥有合并后公司约10%的股份，每种都是完全稀释的。合并完成后，每家公司的前股东将拥有合并后公司的比例将根据Carisma在收盘时的净现金和同时融资的收益进行调整，以及其他调整，在每种情况下，如合并协议中所述。

交易完成后，“Carisma Therapeutics Inc.”预计将更名为“Orthocellix，Inc.”并在纳斯达克资本市场以股票代码“OCLX”交易。

交易已获得两家公司董事会一致批准，预计将于2025年下半年完成，但须遵守惯例成交条件，包括每家公司股东的批准以及向美国证券交易委员会提交的登记声明的有效性（“SEC”）登记与合并相关发行的Carisma普通股股份。与公司签订合并协议有关，Carisma和OrthoCelllix股东的董事和高管已签署支持协议，根据该协议，他们同意投票支持其所有股本股份支持合并或发行Carisma在合并中的股权（如适用）。

顾问

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP担任Carisma的法律顾问，Lucid Capital Markets，LLC正在向Carisma董事会提供公平性意见。Chardan Capital Markets LLC担任OrthoCelllix和Ocugen的并购顾问和联合发行代理。Lake Street Capital Markets，LLC是OrthoCelllix的联合配售代理，作为Ocugen的子公司，Goodwin Procter LLP担任Ocugen和OrthoCelllix的法律顾问，Paul Hastings LLP担任配售代理的法律顾问。

OrthoCelllix

OrthoCelllix是一家再生细胞治疗公司，致力于开发一流的技术平台，专注于软骨缺陷和其他骨科疾病，以解决相当大未满足的医疗需求。Orthocellix的主导项目是NeoCart®，具有革命性的3D细胞治疗技术，旨在修复和恢复膝盖关节软骨缺陷。该公司拥有一条基于其专有支架生物反应器和粘合剂的额外处理管道。OrthoCelllix将利用Ocugen建立的良好生产规范设施来支持OrthoCelllix对NeoCart®的初步开发。

Carisma Therapeutics

Carisma Therapeutics是一家生物技术公司，开创了巨噬细胞工程的先河，旨在开发针对纤维化和癌症的开创性疗法。凭借对以患者为中心的创新的坚定承诺，Carisma旨在提供可扩展的下一代解决方案，以改变治疗模式。Carisma总部位于宾夕法尼亚州费城。欲了解更多信息，请访问www.Carismatx.com。

事项 前瞻性陈述

本通讯中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，可能构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括出于1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”条款的目的，涉及Carisma、Orthocellix、拟议的融资以及Carisma和Orthocellix之间的拟议合并（统称为“拟议交易”）和其他事项。这些前瞻性陈述包括但不限于与Carisma和OrthoCelllix管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的明确或暗示陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：Carisma和OrthoCelllix拟议合并的结构、时间和完成;拟议交易以及拟议交易的预期影响、感知利益或机会;合并后公司在拟议交易结束后在纳斯达克上市;对同时融资的结构、时间和完成的预期，包括投资者的投资金额、拟议交易的完成时间、预期收益、对收益使用的预期，以及对所有权结构的影响;预计关闭时间;合并后公司的预期执行官和董事;在拟议合并和任何私人融资后合并后合并公司关闭和现金跑道时每家公司和合并后公司的预期现金状况;合并后公司的未来运营，包括研发活动;合并后公司的性质、战略和重点;合并后公司任何候选产品的发展、商业潜力和潜在利益，包括对市场独占性和知识产权保护的期望;预期的临床药物开发活动和相关时间表，包括预计公布数据和其他临床结果的时间;有关发现、临床前研究、临床试验和研发计划的期望或计划，特别是与NeoCart®相关的任何开发或结果，包括NeoCart®的目标产品概况;这些研究和试验的预期开始时间和结果;交易后资源的充足性来支持OrthoCelllix管道通过某些里程碑和OrthoCelllix后的时间段的推进交易资本资源将足以为其预期运营提供资金;合并后实体在交易结束时的现金余额;与拟议交易结束的预期时间相关的预期（“收盘”）;对合并后公司所有权结构的预期;收盘后合并后公司股票在纳斯达克以股票代码“OCLX”进行的预期交易;以及其他非历史事实的陈述。除本通讯中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。词语“机会”、“潜力”、“里程碑”、“管道”、“可以”、“目标”、“战略”、“目标”、“预期”、“实现”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“应该”、“将”、“将”“将”和类似的表达（包括这些术语的否定或其变体）可能识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 这些前瞻性陈述是基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层关于未来发展及其潜在影响的信念和假设而做出的。无法保证影响Carisma、Orthocellix或拟议交易的未来发展将是预期的。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些超出了Carisma或OrthoCelllix的控制范围，或者其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的情况存在重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于，拟议交易完成或完成的条件未得到满足的风险，包括未能及时获得Carisma股东对拟议反向股票拆分以及Carisma和Orthocellix股东的拟议合并的批准;拟议同时融资未及时完成（如果有的话）的风险;拟议交易完成时间以及Carisma和Orthocellix各自完成拟议交易的能力的不确定性;与Carisma在拟议交易完成之前继续在纳斯达克上市以及合并后公司在交易完成后继续上市的能力相关的风险;与Carisma和OrthoCelllix正确估计其各自运营费用以及与拟议交易相关的各自费用（如适用）的能力相关的风险，在交易完成之前，以及有关交易延迟将对合并后公司预期现金资源产生影响的不确定性，以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本;与未能或延迟获得完成拟议交易所需的任何政府或准政府实体所需批准有关的风险;可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生;合并的公告或悬而未决对Carisma或Orthocellix的业务关系、经营业绩和总体业务的影响;与合并相关的成本;由于汇率调整，Orthocellix股东和Carisma股东持有合并后公司股份的风险可能超过或少于目前预期;与Carisma普通股市场价格相对于汇率建议的价值相关的风险;与OrthoCelllix NeoCart®产品组合相关的不确定性，以及与临床开发和候选产品监管批准相关的风险，包括临床试验完成的潜在延迟;与合并后的公司无法获得足够的额外资本来继续推进这些候选产品相关的风险;获得候选产品成功临床结果的不确定性以及可能因此产生的意外成本;鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与正在开发和预计将开发的候选产品未能实现任何价值相关的风险;可能针对Carisma、OrthoCelllix或其各自与拟议交易相关的任何董事或高级人员提起的任何法律诉讼的结果; Carisma和OrthoCelllix获得、维护和保护其各自知识产权的能力;对拟议交易的竞争性反应;拟议交易的成本以及拟议交易产生的意外成本、收费或费用;潜在的不良反应 或因拟议交易的公告或完成而导致的业务关系、经营业绩和总体业务发生变化;监管要求和政府激励措施的变化;与可能未能实现或可能需要比预期更长的时间才能实现拟议交易的某些预期利益相关的风险，包括未来的财务和经营业绩、立法、监管、政治和经济发展以及这些不确定性和因素;以及参与诉讼（包括证券集体诉讼）的风险，这可能会转移Carisma或合并后公司管理层的注意力，损害合并后公司的业务，并且可能不足以承保所有成本和损害赔偿等。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些和其他风险和不确定性在提交给SEC的定期文件中得到了更全面的描述，包括Carisma截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分中描述的因素，该报告最初于2025年3月31日提交给SEC，经10-K/A表格年度报告第1号修正案修订，该文件于2025年4月29日向SEC提交，随后向SEC提交的10-Q表格季度报告，以及Carisma就拟议交易向SEC提交的和将向SEC提交的其他文件，包括下文“附加信息和在哪里查找”中描述的S-4表格和代理声明，以及对潜在风险、不确定性的讨论，以及Carisma不时提交的其他文件中包含的其他重要因素、与拟议交易相关的任何与Carisma或OrthoCelllix相关的风险因素，以及与生物制药行业运营的公司（例如OrthoCelllix）相关的风险因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者Carisma或OrthoCelllix的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测存在差异。本通讯中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。您不应过度依赖本通讯中的前瞻性陈述，这些陈述仅限于其做出之日，并且通过参考此处的警告性陈述来对其进行完整限定。Carisma和Orthocellix均不承担或接受公开发布本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订的任何义务，以反映其对此预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。本通讯无意总结对Carisma或Orthocellix投资的所有条件、风险和其他属性。

要约或征集

本通讯和本文包含的信息无意也不构成（i）就任何证券或拟议交易征求代理、同意或批准，或（ii）出售要约或征求认购要约或购买要约或邀请根据拟议交易或其他方式购买或认购任何证券，任何司法管辖区也不得违反适用法律出售、发行或转让证券。除非通过符合以下要求的招股说明书，否则不得发售证券 经修订的1933年证券法第10条，以及根据适用法律的规定，或豁免。除相关监管机构批准的某些例外情况或有待确定的某些事实外，公开收购不会在任何司法管辖区内或进入任何司法管辖区直接或间接进行，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律，也不会使用邮件或任何方式或工具（包括但不限于传真传输、电话和互联网）任何此类司法管辖区的州际或外国商业，或国家证券交易所的任何设施。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决该证券，也未承诺本通讯是否真实或完整。

拟议交易的重要附加信息将提交给SEC

本通讯与涉及Carisma和OrthoCelllix的拟议合并有关，并可能被视为有关拟议合并的征集材料。就拟议交易而言，Carisma打算向SEC提交相关材料，包括S-4表格的注册声明（“S-4表格”），其中将包含代理声明（“代理声明”）和招股说明书。本通讯并不能替代S-4表格、委托声明或Carisma可能向SEC提交和/或发送给Carisma股东的与拟议合并有关的任何其他文件。Carisma敦促投资者和股东在做出任何投票决定之前，仔细阅读S-4表格、代理声明和可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修改或附件，如果这些文件因包含有关Carisma、Orthocelllix、拟议交易和相关事项的重要信息而出现时，请全部仔细阅读。

者和股东将能够通过SEC维护的网站www.example.com免费获得Carisma向SEC提交的S-4表格、委托声明和其他文件（在可用时）的副本www.sec.gov。Carisma向SEC提交的文件副本也将在Carisma网站www.carismatx.com上免费获取，或通过investors@Carismatx.com联系Carisma的投资者关系部。此外，投资者和股东应该注意，Carisma使用其网站https://ir.Carismatx.com/与投资者和公众沟通。

SEC规则，Carisma、OrthocCelllix及其各自的董事、某些高管和其他管理人员可能被视为参与向Carisma股东征求与拟议交易有关的委托书。有关Carisma董事和高管的信息，包括他们在Carisma中的权益的描述，包含在Carisma最新的截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告中，该报告于2025年3月31日提交给SEC，经10-K表格年度报告第1号修正案修订该文件于2025年4月29日向SEC提交。有关可能被视为委托书征集参与者的人员的更多信息，包括有关Orthocelllix董事和执行人员的更多信息，以及他们通过证券持有或其他方式对直接和间接利益的描述，也将包含在表格S-4、委托书和其他相关材料中。当它们可用时，将提交给SEC。这些文件可以从上述来源免费获得。