百时美施贵宝推出70亿美元债务回购计划以管理未偿票据

百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）（“百时美施贵宝”或“要约人”）宣布开始要约收购（“要约”），以现金购买其某些未偿票据（统称为“票据”），如下表所述。

池1提议以现金购买以下优先顺序中列出的证券的总购买价格高达4，000，00，000美元。

池2提议以现金购买以下优先级中列出的证券，总购买价格高达3，000，00，000美元。

1，000，000，000美元

（i）上面标有“池1”的第一个表格中列出的未偿债务证券统称为“池1票据”，和（ii）上面标有“池2”的第二个表格中列出的未偿债务证券统称为“池2票据”。池1笔记和池2笔记统称为“笔记”，每个笔记系列都被称为“系列”。购买第一池票据的报价统称为“第一池票据”，购买第二池票据的报价称为“第二池票据的报价”，购买一系列票据的每个报价称为“报价”。"

该要约须遵守日期为2025年11月3日的购买要约中描述的条款和条件（可不时修订或补充，称为“购买要约”），其中列出了要约的详细描述，包括（i）接受优先程序（如下所述），（ii）在第一池报价中有效提交的第一池票据的最高总购买价格为4，000，000，000美元，不包括适用的应计息票付款（“池1最高限额”），和（iii）池2报价中有效投标的池2票据的最高总购买价格为3，000，000，000美元，不包括适用的应计优惠券付款（“池2最高限额”）。

优惠的主要目的是按照指定优先顺序获得第1池票据和第2池票据的最大本金，其总购买价格（不包括适用的应计优惠券付款）分别不超过第1池最高限额和第2池最高限额。要约中接受和购买的票据将被取消，并且不再是要约人的未偿义务。要约须遵守收购要约中所述的某些其他一般条件，以及Bristol Myers Squibb的全资子公司Bristol Ireland Capital Funding Designed Active Company的条件（“财务子”）、应已完成债务证券的发行（“新票据发行”）按百时美施贵宝满意的条款和条件发行，导致收到净收益，与百时美施贵宝手头约30亿美元现金一起计算，足以支付百时美施贵宝有效提交（且未有效撤回）并接受购买的所有票据的对价，加上应计和未付利息以及相关费用和支出（“融资条件”）。要约不以提交票据的任何最低金额为条件，并且任何要约都不以其他要约的完成为条件。每份要约可以被修改、延期，或者在适用的提前投标截止日期（对于要约人选择行使其提前结算权（定义见下文）的任何要约）或适用的提前结算日期（对于未在提前结算日期结算的任何票据）之前未能满足或豁免条件的情况下，单独终止。

要约将于2025年12月3日下午5：00（纽约市时间）到期，除非要约人延期或提前终止（要约的日期和时间，因为该要约可以延期，“终止日期”）。为了有资格收到总对价（包括提前投标溢价），持有人必须在2025年11月17日下午5：00（纽约市时间）或之前有效投标其票据，除非延期（与要约相关的日期和时间，因为与该要约相关的日期和时间可能会延长，“提前投标截止日期”）。在适用的提前投标截止日期之后但在适用的投标日期或之前有效投标票据的持有人将有资格获得接受购买的任何此类系列的投标对价。百时美施贵宝预计将使用财务子公司今天宣布的新票据发行的净收益，以及百时美施贵宝手头约30亿美元现金，向票据在要约中被接受的持有人支付总对价或投标对价（如适用）以及任何应计息票付款。

除了总对价或投标对价（如适用）外，所有票据在要约中被接受的持有人还将收到现金付款，相当于该票据截至（但不包括）的应计和未付利息（“应计票付款”）。

在满足或放弃融资条件和要约的其他条件的前提下，“接受优先程序”将同时但分别适用于第1组要约和第2组要约，具体如下：