大股东零售商STAAR Surgical尽管出价更高30.75美元，仍将出售给Alcon

云起资本有限公司（连同其附属公司及其咨询的基金，“云起资本”）是一家投资管理公司，持有STAAR外科手术公司（“STAAR”或“公司”）（纳斯达克股票代码：STAA）5.1%的股东，今天发布了以下致STAAR股东的信函，内容涉及STAAR去店期结束和Alcon Inc.的修改报价。(NYSE：ALC）以每股30.75美元收购STAAR。

信全文如下：

2025年12月10日

亲爱的STAAR股东们：

我们写信是为了与您分享我们对拟议交易的持续反对。在审查了STAAR和Alcon关于30天去店期的进程和结束的公告以及Alcon修改后的每股30.75美元的报价后，即使价格上涨，我们仍然反对合并，并将继续投票反对我们的股票。

我们坚信，无论去店期的结果如何，现在仍然不是出售公司的合适时机。我们在启动go shop之前就持有这一观点，因为我们多次与股东和董事会进行了沟通。我们在购物期间持有这一观点，尽管我们选择在此期间不公开表达这一观点，以免损害整个过程。现在我们继续持有这一观点，因为go shop已经结束并且可以预见地没有产生任何额外的提案。

我们还认为，STAAR从一开始就对出售公司的尝试管理不善;收购过程的结构和执行是为了敲定爱尔康交易，而不是真正寻求额外的报价;公司对股东没有完全透明，包括在最近的新闻稿中。基于这些意见，我们更有决心投票反对合并建议，即使是修订后的价格。

STAAR董事会可能会有一天应该出售公司，但现在不是合适的时机，而且当前的董事会不是合适的董事会，我们认为已经失去了股东的信誉。

我们还驳斥了Alcon在12月9日的最新新闻稿中关于我们是“激进股东”的说法。“我们是STAAR的长期股东，持有5.1%的股份，对公司的业务和长期前景有丰富的见解，我们公开反对Alcon试图以低于公允价值的价格收购公司。

购物期永远无法解决根本问题：STAAR现在不应该出售

像我们这样的股东并不反对每股28美元的合并提议，因为我们更喜欢不同的买家或来自Alcon的稍高一点的价格（例如30.75美元）。我们反对，因为STAAR正处于战略拐点和反弹点。正如我们之前讨论过的那样--我们知道其他股东也听到了我们的声音--从2023年开始对业绩造成压力的过多分销商库存正在逐渐正常化。继去年经济放缓后，中国折射市场的需求指标已开始改善。公司本身发布的最近季度业绩反映了连续运营势头和成本纪律的进展。该业务似乎正在扭转局面--正是董事会试图出售它的时候。

我们没有理由相信这一轨迹在过去30天内发生了变化。

在压缩的30天内寻找其他投标人并不能解决该公司现在不应该出售的问题。如果有实质性的更优报价出现，我们会重新考虑我们的立场。但是，正如我们预期的那样，这个过程的结构使得这样的结果不可能发生，并且没有出现这样的提议。

Go-Shop的结构旨在达成Alcon交易

购物中心的结构性问题从一开始就很明显。

对于拥有STAAR全球分销足迹、监管复杂性和制造概况的公司来说，30天的期限太短了，无法支持有意义的市场检查。任何可靠的战略或金融收购者都需要时间来分析多个司法管辖区的监管条件，评估关键市场的定价动态，对制造业、供应链和增长预测进行尽职调查，协调财团或融资合作伙伴，并获得董事会或投资委员会的批准。

此外，根据允许去店的合并协议修正案，根据合同，Alcon有权在一个工作日内收到向任何潜在投标人提供的所有额外非公开信息，并保留在去店期后四个工作日内审查替代投标人的任何更好提案的能力。这些规定可能会阻碍替代竞标者。

Broadwood Partners准确地将STAAR描述为“完全不诚实”，宣扬Alcon“同意在去店期间放弃任何匹配权”，当时Alcon保留了审查替代投标人任何更好提案的权利，在去店期后的四个工作日内，董事会可以继续推进替代提案。该公司的措辞似乎是为了将阿尔康描绘成在这一过程中不干涉的角色--而事实恰恰相反。

如果STAAR的董事会致力于寻求公平价值和股东价值最大化，它会允许当前的协议终止，并在适当的时候，从实力出发，启动一个有纪律的战略替代方案审查，进行全面的市场调查，而不是一个有利于爱尔康的受约束的过程。

然后进行了Go-Shop以完成Alcon交易

STAAR对go-shop的实施进一步向我们表明，该流程主要是为了保护Alcon交易而设计的。

该公司表示已与21个第三方合作。我们认为，全球潜在感兴趣的战略和金融方远远超过21个。

STAAR进一步透露，只有两方签署了NDA。然而，布罗德伍德于12月9日表示，至少还有一家拥有资本、行业专业知识并有兴趣以更高价格收购STAAR的可信买家被告知必须签署多年暂停协议才能获取调查材料。布罗德伍德表示，其他政党也收到了类似的限制性要求。

STAAR尚未解决这些事实，也没有描述其提出的拟议NDA的条款，也没有描述这些条款是否可能阻碍了与可信投标人的讨论。

该公司在最近的新闻稿中还拒绝提及管理层和董事会在管理和监督上门外展方面各自的角色。董事会是否知道管理层正在对潜在竞标者实施多年的暂停NDA，并且他们是否认识到这些条款可能阻碍了可信的各方参与？董事会和管理层是否讨论了可能调整这些条款以鼓励任何层面的勤奋？

股东没有关于这些问题的信息，目前尚不清楚董事会是否对在关键时刻直接影响股东价值的流程进行了有意义的监督。根据所提供的有限信息，在我们看来，NDA条款似乎起到了阻止感兴趣的投标人的作用。

现在不是销售的合适时机，修改后的报价不够充分

我们同意Broadwood Partners的观点，即缺乏竞争提案并不能“验证”采购流程--与该公司的说法相反。在我们的评估中，与Broadwood Partners的评估类似，该流程的结构几乎确保没有可信的投标人参与。一个可信的收购者充其量不会愿意进入这样一个流程，即Alcon享有重大的时机优势、获得更多信息、匹配任何替代要约的有效权利以及与STAAR领导层的长期联系--特别是考虑到Alcon本身对该公司的估值大约是不到一年前当前要约的两倍。

我们还拒绝STAAR和Alcon提出的论点，即30.75美元的价格提供了“丰厚”的溢价。我们注意到Alcon的观察，即其修订后的发行价现在比STAAR 90天成交量加权平均价（VWAP）溢价74%，比STAAR普通股2025年8月4日收盘价溢价66%。

但是，正如我们之前也指出的那样，鉴于影响公司的商业周期明显持续超过90天甚至180天，我们很难理解董事会如何真正认为既定溢价对股东具有吸引力。在之前的盈利披露中，公司一致承认正在应对周期性挑战，例如中国库存过剩和宏观经济趋势。最近，STAAR第三季度业绩显示，中国和全球对其ICL技术的需求强劲且不断加速，这表明过去一年的挑战反映了暂时的阻力，而不是结构性弱点。

在宣布合并之前，该公司从未预计这些挑战和其他阻力会在一个、两个甚至三个季度内得到解决。尽管孤立地来看，90天VWAP的74%溢价可能显得引人注目，但这个数字在没有考虑公司长期轨迹的更全面背景的情况下提出--公司本身已经多次强调了这一背景。

我们将继续投票反对修订后的合并协议，并敦促所有股东也这样做。

真诚地，

Christopher M.王创始人兼首席投资官云起资本有限公司