“劣质且有风险”：华纳兄弟告诉股东避开派拉蒙Skydance收购要约

华纳兄弟探索公司（纳斯达克股票代码：WBD）周三敦促股东拒绝派拉蒙Skydance Corp. s（纳斯达克股票代码：PSKY）的要约收购，称该出价低于WBD与Netflix（纳斯达克股票代码：NFLX）签署的合并协议。

WBD董事会一致得出结论，2025年12月8日提出的PSKY收购要约不符合股东的最佳利益，也不符合WBD与Netflix的合并协议（该协议于12月4日签署并于12月5日宣布）下的“高级收购要约”。

董事会在致投资者的一封信中表示，已于10月份启动了对战略替代方案的公开审查，并与多方进行了接触。

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经过与独立财务和法律顾问的竞争性审查后，这一过程最终达成了Netflix协议。

董事会重申支持Netflix交易，并建议股东不要在PSKY的收购要约中投标股份。董事会主席塞缪尔·A小迪皮亚扎表示，该收购的价值不足，并将给股东带来巨大的风险和成本。

根据Netflix的交易，WBD股东将获得每股23.25美元的现金和每股4.50美元的Netflix股票，但价格限制。董事会还列举了与Discovery Global计划分拆相关的额外价值以及该交易后的潜在收益。

董事会对PSKY的融资主张提出质疑，称埃里森家族没有提供股权保障。该公司表示，该要约依赖于一个可撤销的信托，该信托的资产和负债可能会发生变化，从而产生不确定性和下行风险。

信中还提到了与信托安排相关的赔偿上限，包括在故意违反的情况下。相比之下，董事会将Netflix协议描述为具有约束力、资金充足，并由一家拥有投资级资产负债表的上市公司支持。

董事会警告称，如果PSKY收购要约未能完成，放弃Netflix交易可能会引发巨额成本，包括28亿美元的终止费和约15亿美元的融资成本，总计约43亿美元，即每股约1.66美元。

它还表示，PSKY的收购要约不具约束力，可以修改或终止，同时仍需要全球监管机构的批准，这可能需要12至18个月的时间，从而增加了股东的不确定性。

关于监管，董事会表示，顾问发现PSKY收购要约和Netflix交易之间的监管风险没有重大差异。

它强调Netflix 58亿美元的监管终止现金费是对交易确定性的支持，并敦促股东审查WBD的附表14 D-9文件以获取更多细节。

Netflix单独欢迎WBD董事会的建议，并敦促WBD股东批准合并。Netflix表示，完全谈判达成的现金加股票交易使WBD估值为每股27.75美元，企业价值约为827亿美元，加上2026年第三季度Discovery Global计划分拆的增量价值。

Netflix联合首席执行官特德·萨兰多斯（Ted Sarandos）和格雷格·彼得斯（Greg Peters）表示，该公司预计将在12至18个月内关闭，但需获得监管机构批准，并引用58亿美元的反向终止费作为对关闭的信心的证据。

价格走势：根据Benzinga Pro数据，截至周三发布时，华纳兄弟探索频道股价下跌1.12%，至28.57美元。派拉蒙Skydance下跌2.82%，Netflix上涨1.52%。

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