中国再保内控合规与法律事务部副总经理卞江生：再保险护航中资企业“走出去”

惠宁宁

当前，中国企业的海外投资并购面对地缘博弈、法律差异、巨灾频发等新型复杂风险，原保险保障已略显单薄。再保险作为“保险人的保险”，能通过分摊原保险合同偿付责任的方式，有效降低原保险人在大额索赔中的风险，更是从风险共担走向风险治理的升级。

“保险人将其承担的保险业务，以分保形式部分转移给其他保险人的，为再保险。”这一定义在《中华人民共和国保险法》（以下简称“保险法”）第二十八条中有明确规定。其核心特征在于通过风险转移，降低原保险人的赔付压力，保障保险行业的稳健运行。

保险法规定，保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分应当办理再保险。香港保监局发布的《再保险指引》也强调，除具备充分理由外，保险人须作出足够的再保险安排，否则可能影响其财政状况和履行保单责任的能力。

再保险合同与原保险合同存在本质区别。从合同主体来看，再保险合同是保险人与保险人之间的合同，双方分别为再保险分出人和再保险接受人，属于法人之间的业务往来；而原保险合同是保险人与投保人之间的合同，面向广大自然人或法人主体。从合同性质而言，原保险合同具有补偿性或给付性，直接对保险标的损失进行赔付；再保险合同则是责任分摊性合同，其标的是再保险分出人所承担的保险责任，仅对原保险人的赔付成本进行补偿。更重要的是，再保险合同具有独立性，与原保险合同无法律承继关系，原保险的投保人或受益人无权直接向再保险人索赔，原保险人也不能以再保险人未履行补偿义务为由拒绝向受益人赔付。前不久的香港宏福苑大火事件中，某直保公司确认其承保了包括建筑工程全险、建筑雇员赔偿保险、业主立案法团第三者责任险、公众责任险等在内的多个险种。而在该直保公司背后，还有数家再保公司提供了再保险支持。

再保险有多种分类方式，按分保安排方式分类可以分为临分再保险、合约再保险等，按责任分配方式分类可以分为比例再保险和超赔再保险等。临分再保险采用逐单安排的方式；合约再保险则对相关业务进行统一分保安排，通常期限为一年；比例再保险由再保险公司按固定比例分担风险和收取保费，例如，再保险公司以再保份额为基础按比例收取保险公司获得的保险费，发生赔案时也按照同比例承担赔偿责任；超赔再保险则以约定赔款金额为触发点，仅承担超出部分的赔付责任。

瑞士再保险数据显示，2024年，全球自然灾害造成的经济损失达3180亿美元，但保险赔付仅1370亿美元，全球保障缺口达50%，中国市场更是高达90%。

面对日益复杂的风险环境，直保公司向再保险转移风险的意愿持续增强。过去十年，全球分保保费复合年均增长率达7%，预计2026年规模将接近3000亿美元，再保险资本也已扩张至约6100亿美元。相比之下，中国再保险渗透率（再保险保费占原保险保费的比例）仅约4.6%，远低于全球12.5%的平均水平，市场发展空间巨大。

对于出海企业而言，再保险的功能作用体现在多个维度。首先是直接风险保障，再保险能够整合全球承保能力，帮助企业应对巨灾等特殊风险。“一带一路”再保险共同体成立五年来，已率先为包含延期完工责任的工程险、货运险、政治暴力保险、恐怖主义保险四大核心险种填补空白，还创新推出绿色项目工程险等产品，实现中国海外利益保障全覆盖。其次是再保险支持定制化保险方案，针对企业海外项目的具体需求，提供长期稳定的风险保障，同时通过丰富的风险数据和专业模型，为企业提供风险分析和防控建议，提升企业风险管理能力。

在融资与合规方面，再保险的作用同样关键。国际银团贷款、亚投行等多边金融机构项目通常要求申请人提供高额保险且需再保险公司背书，再保险通过提升信用等级，帮助企业降低融资成本、满足融资要求。中国再保险机构通过与慕尼黑再保险、瑞士再保险等国际机构合作，搭建海外服务网络，为企业提供本地化支持；“一带一路”再保险共同体更建立了境外国家恐怖主义风险评估体系和远程观测评估体系，为企业提供精准风控服务。

跨国并购已经成为众多有实力的国内企业“走出去”的首选途径。有效利用投资并购保证保险可以降低企业并购案中可能出现的风险，提高企业并购行为的安全性。

该保险常被称为“保证与赔偿保险”，是一种服务于企业并购交易的保险产品，其核心功能是为卖方在交易文件（如《股权购买协议》）中作出的陈述与保证的真实性提供保险保障。该保险旨在对因陈述与保证存在虚假、误导或违反而导致的损失进行赔偿，例如，与“公司资产权属清晰”“财务报表真实”“无重大未披露负债”等声明相关的风险，保险公司会根据承保方向，代替卖方向买方赔偿，或保护卖方免受买方索赔。即当并购方购买该保险时（所谓买方保单），保险公司承保因卖方违反并购协议中的保证条款而给买方带来的损失，买方可以无需先向卖方追索而直接根据保险合同向保险公司索赔。当被并购方购买该保险时（所谓卖方保单），保险公司承保因买方以违反并购协议中的保证条款为由向卖方提出索赔而给卖方带来的损失。 

投资并购保证保险的承保范围包括财务报表准确性、税务合规性、资产产权清晰性等核心内容，但交易价格本身、已知风险、未来业绩预测和欺诈行为等通常属于除外责任。该保险的交易流程包括尽职调查、确定保险条款和费率、签订合同、损失通知、调查核实和理赔决定等环节，其中尽职调查是关键，直接影响承保范围和保费水平。在国际市场上，欧美地区应用较为广泛，美国非上市公司并购交易中40%至50%使用该保险，欧洲市场使用率也超过30%，安联、苏黎世等保险公司占据这类保险市场份额主导地位。国内市场方面，美亚、苏黎世等外资公司于2009年至2010年率先推出相关产品，但整体供给仍显不足，市场潜力巨大。

再保险作为保险行业稳健运行的基石，通过分散巨灾风险，防止直保公司因单一重大损失破产，同时扩大承保能力、优化资本效率，为整个社会风险转移机制提供有效支撑。对于中国企业而言，再保险不仅是风险保障的“安全网”，更是国际化发展的“助推器”。随着企业“走出去”步伐的加快，再保险行业需持续提升专业能力，创新产品服务，加强国际合作，完善风险治理体系。企业也应提高对再保险的认知和运用能力，将再保险纳入整体风险管理战略，充分发挥其在风险保障、融资支持、合规经营等方面的重要作用，让再保险真正成为中国企业国际化之路的坚实护航者。

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋