中伦助力中国神华完成A股最大规模发行股份购买资产项目

2026年3月13日，中国神华能源股份有限公司（“中国神华”，股票代码：601088.SH/1088.HK）发布公告，其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）完成标的资产的过户手续。

本次重组由中国神华发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。中国神华通过发行股份及支付现金方式，收购控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）旗下12家标的公司的股权，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，交易对价人民币1,335.98亿元，募集配套资金金额不超过200亿元，是A股历史上最大规模的发行股份购买资产项目，亦为首单适用简易审核程序的并购重组项目，在央企资产整合及资本市场制度实践层面具有重要示范意义。

国家能源集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，承担世界一流企业建设、国有企业公司治理“两个示范”和国有资本投资公司改革、世界一流法治企业建设“两个试点”任务。中国神华为国家能源集团旗下的A+H股旗舰上市公司，以及全球第一大煤炭上市公司和中国第二大铁路运营商。本次重组系“打造央企资产注入的示范标杆”，积极响应“并购六条”政策的重要体现，深刻契合国务院国资委鼓励央企集团通过并购重组提升旗下控股上市公司核心竞争力的政策导向。

中伦律师事务所在本次重组中担任上市公司中国神华的法律顾问。面对资产规模庞大、参与主体众多、时间窗口紧迫及监管要求等多重挑战，中伦依托对能源行业、国资监管及资本市场规则的深刻理解，在高强度、快节奏的工作环境下高效协同，围绕交易方案设计、法律尽职调查、交易文件安排、项目申报及交割等关键环节，提供了覆盖全流程的高质量法律服务，充分展现了中伦在大型复杂重组项目中的专业实力与卓越执行力。本项目由高级顾问王霁虹牵头，经办签字律师为合伙人唐周俊、高级顾问王霁虹、合伙人都伟，项目组主要成员有合伙人李科峰、非权益合伙人苗娟和夏吉海以及律师高远新、纪轲，其他成员还包括合伙人石杰、韩江瑜、汤宏伟，非权益合伙人田浩森，以及董永豪、杨超、李正朔、孙天、李迪、张德、曲姝洁、谢斯洁、曹唐风、曹美璇、王家龙、芦磊、谢淑仪等。合伙人张忠亦为本项目提供了重要支持。

王霁虹  律师

北京办公室  高级顾问

业务领域：投资并购和公司治理，中国内地资本市场，商事刑事

行业领域：房地产，城市基础设施，交通物流，能源和电力，矿产资源

唐周俊  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：中国内地资本市场，香港和境外资本市场，债务重组和不良资产处置

行业领域：电信和信息，智能技术和应用，医疗健康，医药和生命科学，传媒、体育和娱乐

都伟  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：破产清算和重整，中国内地资本市场，私募股权和投资基金

行业领域：电信和信息，智能技术和应用，传媒、体育和娱乐，医药和生命科学

李科峰  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：中国内地资本市场，投资并购和公司治理，工程和项目开发

行业领域：传媒、体育和娱乐

苗娟  律师

北京办公室  

非权益合伙人

业务领域：投资并购和公司治理，破产清算和重整，诉讼仲裁

行业领域：房地产，城市基础设施，能源和电力

夏吉海  律师

北京办公室  

非权益合伙人

业务领域：投资并购和公司治理，中国内地资本市场，私募股权和投资基金

石杰  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：投资并购和公司治理，中国内地资本市场，环境保护和安全生产

行业领域：房地产，城市基础设施，交通物流，能源和电力

韩江瑜  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：投资并购和公司治理，私募股权和投资基金，诉讼仲裁

行业领域：城市基础设施

汤宏伟  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：投资并购和公司治理，工程和项目开发，诉讼仲裁

田浩森  律师

北京办公室

非权益合伙人

业务领域：中国内地资本市场，投资并购和公司治理，工程和项目开发

张忠  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：中国内地资本市场，香港和境外资本市场，私募股权和投资基金

行业领域：智能技术和应用，医药和生命科学