金融控股集团监管研究 ② | 金融集团监管改革的国际经验

编者按

改革开放以来，集团公司迅速普及成为我国主流的企业组织模式，推动了中国经济的长期快速增长。与此同时，在部分领域如房地产开发和金融业，集团风险也快速积累和上升。当前，我国金融体系正处于从分业经营向综合经营转型的关键阶段，金融集团化与业务多元化已成为常态，但控制权失序、风险隔离失效等问题也日益凸显，威胁金融稳定。

《清华金融评论》推出系列三篇文章，围绕金融集团监管改革这一核心议题，系统阐释“以金融控股公司为载体、以控制权监管为主线”的制度构建逻辑，旨在为完善我国金融控股公司监管制度、防范化解系统性风险提供系统的理论支撑与实践路径。本篇为第二篇，研究主题为《金融集团监管改革的国际经验》。

文/中国中信金融控股公司风险合规部总经理赵先信

美国的监管模式注重依托法人实体隔离实现风险隔离，依托机构监管实现控制权监管。欧盟混业程度深，实体隔离和机构监管力度弱，更强调并表管理和风险隔离的实质功能。两种模式对中国设立金融控股公司监管金融集团风险均具有借鉴意义。

区分金融集团种类主要看金融集团母公司类型。从欧美实践看，金融集团母公司类型主要包括全能银行、单一功能金融机构、金融控股公司，以及产业资本背景的实业集团公司或实业集团母公司。金融集团母公司经由股权投资关系行使跨法人控制权，可能导致风险跨法人、跨业务传染、风险过度集中，形成集团风险，出现太大不能倒，削弱公司治理、风险管理以及金融监管有效性，威胁金融稳定。因此，监管金融集团风险关键在于监管母公司之于子公司的控制权，通过匹配权责关系强化风险隔离。美国的做法是设立金融控股公司，要求金融控股公司承担合规责任，实现风险隔离。欧盟要求具有实业背景的混合集团设立混合金融控股公司。母公司是金融机构的，该母公司承担并表管理和风险隔离的合规责任，无需转变为金融控股公司。总体看，美国的监管模式注重依托法人实体隔离实现风险隔离，依托机构监管实现功能监管。欧盟混业程度深，实体隔离和机构监管力度弱，更强调并表管理和风险隔离的实质功能。两种模式对中国设立金融控股公司监管金融集团风险均具有借鉴意义。

金融集团与混合金融集团

不同国家和地区金融体系、发展路径以及金融监管模式不尽相同，“金融集团”（financial conglomerate） 模式多种多样。参照欧洲的定义（the Tripatite Group, 1995; the Joint Forum, 2012; Gruson,2004），不考虑非股权纽带下的横向集团（horizontal group，这类集团的相关企业实体没有共同的母公司，企业实体间主要通过协议和供应链关系开展协同），绝大多数金融集团的组织架构采取垂直的母子公司模式，母公司对附属公司有直接控制权或持有多数股份。集团业务普遍涉及综合金融活动，甚至兼营工商业和金融业。不同类型金融业务分布于集团内不同实体，包括母公司和附属机构，由此形成不同的金融混业模式。

从集团母公司的特征入手，特别是参考母公司是否为受监管金融机构以及业务范围，金融集团母公司主要包括全能银行、单一功能金融机构、金融控股公司，以及产业资本背景的实业集团公司或实业集团母公司（Daiwa Institute Research Ltd.,2007 ）。相应地，立足母子公司关系，金融集团可以以此区分为以下四类：

第一类，母公司是全能银行（universal banking），即母公司自身同时经营商业银行和投资银行或证券业务。典型的全能银行多见于欧洲大陆，如德国、法国、瑞士、意大利等。根据具体从事的金融业务种类，全能银行不一定有附属公司。但如果同时从事保险承保业务，则必须通过附属子公司或关联公司独立展业。按照欧盟规定，单一公司不能同时从事银行、证券、保险三类业务。拥有保险类附属机构的全能银行就相应转变为母子公司架构的金融集团，其中母公司从事全能银行业务，子公司从事保险等其他金融业务。随着全能银行越来越多地涉足保险业，其组织架构也越来越多地转变为母子公司。以德意志银行为例，根据该行年报，2024年该行共有附属机构292家，其中 3家机构名称包含保险字样（Deutsche Bank, 2024）。

第二类，母公司是单一业态金融机构，如银行、证券或保险机构，子公司和其他附属机构分别从事金融业务，业务性质可能有别于母公司和兄弟机构。该类集团以银行、保险类母公司居多，英国和欧洲大陆分布较为集中。比如英国哈利法克斯银行集团于2001年收购公平人寿（Equitable Life Assurance Society），苏格兰皇家银行（RBS）于2003 年收购丘吉尔保险（Churchill Insurance Co Ltd）。德国安联保险集团（Allianz）于2001年收购德雷斯登银行（Dresdner Bank）,荷兰ING保险集团于1999年收购德国BHF银行（Dierick, 2004） 。在中国内地，金融集团主要由商业银行衍生而成。截至目前，所有的国有银行以及大多数股份制银行均拥有多家非银行金融子公司或附属机构，尽管没有采用金融集团称谓，均属于事实上的金融集团。保险机构的情况有所不同。很多保险公司名称中包含保险集团字样，但母公司多属于保险控股公司，子公司和附属公司仍以各类保险和再保险机构以及资管公司为主，这与欧盟的情况较为相似（the European Parliament and of the Council,2002）。少部分保险集团拥有银行、信托等非保险机构，属于事实上的金融集团，典型如中国人寿保险（集团）公司、中国平安集团等。需要指出的是，这类金融集团的母公司已脱离具体业务，专司总部管理职能，且子公司包含非保险类金融机构， 因此应认定为下面将要述及的第三类，金融控股公司。

第三类，母公司是金融控股公司（financial holding company），母公司通过股权关系持有、控制和管理不同业态的金融子公司。与全能银行或单一金融机构不同，金融控股公司作为母公司或控股公司， 自身作为持股平台承担对子公司的管理职责，不直接从事业务经营。子公司作为独立法人自主经营。金融控股公司起源于美国，是金融监管与市场竞争共同塑造的产物。早期美国银行业为克服跨州经营限制，通过设立独立银行子公司开展跨州经营，形成所谓银行控股公司（bank holding company）。1999年美国国会通过了金融服务现代化法案，取消了1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》（又称《1933年银行法》）关于金融分业的限制，允许金融机构通过金融控股公司（FHC）提供综合性金融服务，抗衡欧洲的全能银行。同时明确了对金融控股公司的监管要求，规定银行控股公司可以向美联储申请成为金融控股公司，受美联储监管。作为监管模式，美国的金融控股公司模式对此后的金融综合经营、金融集团和监管模式具有较大影响，日本、韩国、新加坡、中国台湾省等国家与地区大都采用美国金融控股公司模式。如前所述，中国大陆的中国人寿保险（集团）公司、中国平安集团等也属于这类模式。

第四类，母公司是产融混合企业集团（mixed conglomerate 或 mixed financial services groups）背景的集团实业公司、集团控股公司或混合金融控股公司。根据联合论坛（the Joint Forum）前身三方小组（the Tripartite Group, 1995）的定义，产融混合型金融集团兼营工商业和金融业，但以工商业为主。集团母公司多为实业公司或非金融控股公司，子公司中包含至少一家受监管金融机构，但母公司和非金融附属公司均不受金融监管。金融板块内各金融子公司可能系集团母公司（集团实业公司、集团控股公司）的直属和直管子公司，与非金融子公司平行（见图1），也可能作为混合集团内的金融子集团。由集团内作为夹层的混合金融控股公司（mixed financial holding company）作为共同的直属和直管母公司（见图2）。

从欧盟实践看，为防止产融混合集团内实业与金融业风险交叉传染，金融监管部门除了对受监管金融机构实施监管外，如果受监管金融实体涉及多个、多类金融机构，通常还会要求将混合集团里的金融板块单独分隔出来，成立金融控股公司，实施并表监管。为了与非实业背景的金融控股公司区分，该类金融控股公司通常称之为混合金融控股公司（见图2）。与前述母公司是金融机构的金融控股公司不同，混合金融控股公司所属的母公司由于是非金融公司或非金融控股公司，不受金融监管。

纵观以上四种金融集团，前三种较为常见，无论金融集团中的个体金融机构，还是作为母公司的全能银行、单一功能金融机构以及金融控股公司，均持牌接受金融监管。混业集团背景的综合金融经营情况复杂，混业集团母公司为非持牌机构，免于金融监管。集团内金融板块的母公司即混合金融控股公司视不同国家和地区的监管要求，可能作为并表管理机构接受金融监管，也可能免于金融监管。为隔离产融风险，很多国家和地区从法律和监管角度严格限制甚至禁止产融混业，如美国。或通过设立混合金融控股公司对产融混合集团的金融业务实施并表监管，如欧盟等。全球范围内产融混合型企业集团并不鲜见，其中以中国大陆最为典型。中国的混合型企业集团数量可观，包括大量央、国企以及民营资本。产业资本旗下金融业已成为中国金融版图的重要组成部分。

金融集团的权责配置和控制权风险

与实业集团一样，金融机构集团化的主要目的是追求协同效应，开展混业经营。多法人模式有助于满足金融分业经营的监管要求，母公司或控股公司将多种牌照和多个附属公司组合起来，在集团内部不同金融机构之间共享获客、加载产品、促成交易、协调营销，能够提高集团品牌的综合服务能力，推动业务多元化和营收增长，提高资本回报表现和整体竞争力。混合型金融集团由于横跨金融和工商业，潜在多元化程度更高，也是企业集团化发展的重要领域。

但母公司主导的集团内协同和混业经营也蕴含着控制权风险。一是对母公司行使控制权的审慎性要求更高。母公司仅对子公司承担有限责任，如过度追求控制权收益，盲目多元化有可能放大子公司的风险偏好；反之，疏于行使控制权则有可能导致子公司失管失控。这里可以用商业银行作为对比。商业银行实行总分行制，单一法人。总行对分行经营活动实行授权管理，并代表银行对经营管理承担全部责任。金融集团或金融控股集团采取母子公司制，子公司以法人身份独立经营。集团母公司或金融控股公司类似于管理型事业部，通过公司治理程序对子公司行使控制权，对子公司承担有限责任。显然，母子公司制对母公司的责任约束更弱，对审慎行使控制权、对公司治理要求相对更高。

二是对风险隔离要求更高。产融分离、金融分业、资本充足是现代金融历经危机之后总结出的重要原则，是促进金融稳健的重要基石。其中，强调产融分离要求坚持正常交易原则（arm’s length），防止实业风险经由关系融资传染给金融机构，也着眼于限制不正当竞争，防止实业借助关系融资收购兼并形成垄断。强调金融分业旨在建立不同金融模式之间的防火墙，防控金融混业面临的利益冲突和道德风险，防止出现太大不能倒。资本充足强调“将本求利”，要求金融机构必须有足够的资本实力吸收和缓冲风险损失，防止虚假出资和多重杠杆。金融集团母公司或金融控股公司经由股权投资关系行使跨法人控制权，如果不能压实风险隔离，不仅会引发隔离失效，还可能导致风险集中以及风险跨法人、跨业务传染，进而削弱公司治理、风险管理以及金融监管有效性。

三是控制权本身存在先天缺陷。典型表现是控股股东资质不满足适当性要求。比如隐身股东通过隐蔽控制，不当干预甚至恶意操控金融机构，侵害金融机构利益，掏空金融机构。集团母公司或实控人逃避或没有能力履行出资人义务和责任等，如虚假出资、循环出资导致资本不实、不足、缺乏资本补充能力等。母公司、控股股东、实控人没有能力建立健全公司治理体系，导致不规范控制等。凡此种种，都有可能导致母公司对子公司、子公司中小股东、存款人和投资者等形成侵权，最终演变为金融风险和损失。

金融集团风险通常表现为公司治理失效，以及由此导致的风险管理失效。自上而下的控制权失当必然导致子公司治理程序和风险管理的失当、失序和失效，带来管理灾难，没有例外。风险管理失败是机构失败的前奏，严重时会形成整体性的集团风险事件。对于规模大、结构复杂、市场关联度高的金融集团而言，如果自身缺乏足够资金用于处置，一旦付诸清盘极易形成巨额损失，引发市场连锁反应，导致大量债务违约，冲击金融和经济稳定。投鼠忌器，政府只能紧急提供外部救助，陷入太大不能倒困境。集团风险事件伴随着监管失败。自上而下的控制行为对子公司的监管合规和风险治理有重大甚至决定性影响，如果不从源头将母公司对子公司的控制权纳入监管，仅仅立足于单一子公司实施背靠背的金融监管，将难以保证单一机构监管的有效性。

国际金融集团监管改革概要

金融集团风险具有内生性和外溢性，是金融监管的重点和难点。 由于各国金融模式和监管体制存在差异，金融集团复杂多样，且横跨多个金融行业和监管主体，国际金融集团监管改革路径依赖度高，不同地区改革进程不一。

美国和欧洲受金融危机和混业经营趋势推动，金融集团监管改革进展显著，形成了比较一致的监管框架。总的特点是，围绕防范机构集团化和经营综合化伴生的集团风险，从监管母公司对子公司的控制权和控制行为入手，强化母公司在风险隔离上的权利、义务和责任；一是设立金融控股公司作为控制权监管的合规责任主体，做实机构监管；二是明确并表管理等审慎监管要求，强化风险隔离；三是针对太大不能倒，要求集团制订风险机构处置预案，明确母公司的义务和责任。

由于历史上限制商业银行跨州经营以及长期实施金融分业，美国逐渐形成了以母—子公司为主要框架的金融控股集团经营模式，风险隔离机制显著优于欧洲的金融集团。美国的监管模式锚定母公司之于子公司的控制权，有扎实的机构监管作基础，监管约束性更强。美联储对符合条件的金融控股公司实行强制准入。如果机构实际控制多家金融子公司，必须向美联储申请设立金融控股公司。为此，美联储明确了实质控制或实际控制的识别标准，辅助监管判断。针对外国金融机构在美的重要机构和业务，要求合并设立中间金融控股公司（intermediate holding company），负责在美机构的并表管理。为促进控制链条和业务活动清晰透明，便于向上穿透和并表监管，美联储要求位于母国的最终母公司以下的各级控股公司均需转换成符合监管规定的金融控股公司。美联储担任伞形监管者角色，除直接监管金融控股公司，还负责对金融控股集团内其他受监管机构实施备份监管。

美国的金融控股公司衍生于银行控股公司。为规避联邦与州法律对跨州经营的限制，以及《1933年银行法》对金融混业经营的约束，美国机构大多通过设立银行控股公司实施跨州收购，开展跨州经营，并尝试用控股公司下辖的非银行子公司从事非银行金融业务。20世纪70年代以来，由于金融全球化和放松监管的推动，金融混业快速发展。为保持国际竞争力，1999年美国通过了《金融服务现代化法案》， 废除了此前法律限制金融混业的有关条款，正式明确了金融控股公司的法律地位。法案规定，金融控股公司只能由符合要求的银行控股公司转化而来，由美联储继续实施监管。控股公司如果不控股银行，仅控股证券公司、保险公司，仅可称之为证券控股公司或保险控股公司，不纳入金融控股公司监管框架，危机时亦不能获得美联储救助。后两者如计划控股银行或转化为银行控股公司，必须到美联储申请注册。

2008年国际金融危机引发了对《金融服务现代化法案》的重新评价，也促使美国加强了对大型复杂金融机构的综合监管。针对危机中暴露出的风险跨机构传染和太大不能倒问题，2010年美国通过了《多德-弗兰克华尔街改革和金融消费者保护法案》。法案在强化美联储对金融控股公司监管权限的同时，重点强化了对集团母公司的审慎监管要求，母公司须更多承担子公司的风险责任，如资本要求和压力测试等，并按期提交生前遗嘱（living wills），制订问题机构处置预案，防止大到不能倒，避免风险外溢。

欧盟金融集团面临数量多，混业程度高，成员国和监管机构协调复杂，金融集团风险突出，对监管改革有迫切要求。早在1993年，在英国、德国等主导下，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、国际证监会组织（IOSCO）、国际保险监管官协会（IAIS）共同成立三方小组（Tripartite Group of Bank, Securities, and Insurance Regulators），为金融集团监管提供原则指引。1995年7月，三方小组发布报告《金融集团监管》，明确了金融集团定义和监管框架。1999年联合论坛发布《金融集团监管原则》，针对资本重复计算、流动性风险和公司治理失败风险等，提出了7大类25条监管原则。2012年，联合论坛大幅度修订了《金融集团监管原则》，新版本重点更新了并表监管、防止风险传染、建立失败机构的恢复与处置机制、加强监管协作等关键内容。欧盟监管金融集团的主要挑战在于，明确牵头并表管理和实施自救的责任实体。对于金融集团，母公司多为受监管金融机构，欧盟明确其承担控股母公司的监管合规责任，无需转型成为金融控股公司。对于兼营工商业的混合集团，欧盟将其中金融板块的控股母公司即混合金融控股公司确定为受监管合规责任实体，由其负责整个金融集团的并表管理。如果混合集团符合监管准入门槛，但没有设立混合金融控股公司，则必须新设，否则将由混合集团母公司承担受监管责任。根据欧盟 2002年《金融集团监管指令》规定的监管门槛，只有当金融板块资产负债表总额占整个集团资产负债表总额的比例小于40%，以及符合监管豁免的其他情形，如母公司完全出于财务目的持有金融子公司股份、不对附属公司的管理和决策施加影响、不对子公司清盘处置承担义务等，母公司才可以获批免于申设（混合）金融控股公司。

由于不具备美国那样的机构监管基础，并且成员国监管协调复杂,为加强金融集团监管的功能效果，欧盟更加强调集团内所有金融机构，包括金融母公司和金融子公司的并表管理责任。欧盟将其有关金融集团的监管规定称为补充性监管（supplementary regulation），旨在突出和强调业已接受微观审慎监管的金融子公司在并表管理上的共同责任，形成母子公司全覆盖的集团监管框架。为此，欧盟分别于2019年、2024年两次修订资本要求指令（CRD V 及 CRD VI）和资本要求条例（CRR2 及 CRR3）等审慎监管制度，以便适用于包括金融控股公司在内的金融集团内所有受监管实体，防止资本重复计算等提供具体指引。

但总体看，由于欧洲金融集团母公司的主流形式是全能银行，难以做到以法人为基础的风险隔离，设立金融控股公司面临巨大的转轨成本，大大制约了欧盟金融集团监管改革成效。作为补充，参考美国沃尔克规则（Volcker Rule）对高风险自营交易的限制，英格兰银行于2013年发布《2013年银行业改革法案》，明确实施“围栏原则”（Ring Fence，又称维克斯规则，Vickers Rule）,将大型银行的零售信贷业务和支付服务等置于围栏内，适用更高的资本监管要求，与围栏外的高风险业务相隔离。2017年1月，欧盟通过《银行结构性改革条例》，要求大型银行将自营交易和高风险交易剥离至独立法人实体，对零售银行实施“软围栏”（又称利卡宁规则，Liikanen Rule）。

结论与启示

金融集团母公司经由股权投资行使跨法人控制权，是导致风险跨法人、跨业务传染的潜在根源。建立健全风险隔离机制是防范金融集团风险的关键，也是发展综合金融的前提和基础。从国际经验看，建立健全风险隔离机制，关键在于设立金融控股公司，通过监管金融控股公司实现控制权监管和综合并表监管。通过向控制权匹配义务和责任，促进母公司做好集团风险隔离，审慎实施多元化战略，履行出资人责任，做好险处置安排，提高控制权的审慎性。

美欧以金融控股公司为机构依托的金融集团监管模式为全球金融集团监管提供了参照。同美欧一样，亚太地区的金融集团监管也大都采取金融控股公司模式。借鉴美国的做法，日本于1997年颁布《金融控股公司解禁整备法》和《银行控股公司创设特例法》，允许设立金融控股公司。韩国于2000年颁布《金融控股公司法》，正式确立以金融控股公司方式实现金融业综合经营。中国台湾于2001年出台《金融控股公司法》，对金融控股公司的定义、设立资格、主管机关、权利义务、监管制度等做出明确规定。新加坡《金融控股公司法》颁布于2013年，同年11月18日生效。综合全球其他区域的情况可以发现，设立金融控股公司已经成为全球监管金融集团母公司控制权的普遍做法。类似的实践经验，对我国做好金融控股公司监管改革同样具有借鉴意义。

来源 | 《清华金融评论》2026年1月刊总第146期