威高血液净化回复上交所问询函 详解威高普瑞资产估值与关联交易等问题

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）近日就山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血液净化”）发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函出具了回复修订稿。该回复针对标的公司山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的资产基础法评估、关联交易、客户与收入、采购成本与毛利率等多个关键问题进行了详细说明，并由会计师发表了核查意见。

问询函重点关注了威高普瑞资产基础法评估中货币资金的具体情况。根据回复，截至2025年9月30日，威高普瑞母公司货币资金合计36,140.95万元，主要由银行存款（24,871.71万元）和其他货币资金（11,269.24万元）构成，其中其他货币资金全部为信用证保证金，存在资金受限情形，但属于正常银行业务，不存在减值风险。

威高普瑞报告期内制定了相关资金管理政策，内部控制有效。公司根据业务需要持有部分外币货币，但均存放在境内，不存在存放境外资金的情况。会计师通过取得货币资金构成明细、访谈财务负责人、核查银行账户清单及对账单、实施函证等程序，确认威高普瑞货币资金内部控制有效，本次评估以核实后的账面值确定货币资金估值具有合理性。

报告期内，威高普瑞存在关联采购、关联销售、关联租赁及资金拆借等关联交易。关联采购金额2024年为8,303.73万元，2025年为8,117.87万元，主要采购化工原料、预灌封注射针等；关联销售金额2024年为1,945.09万元，2025年为1,832.53万元，主要销售输液膜、笔式注射针等。

主要关联采购情况（单位：万元）

回复显示，上述关联交易具有合理商业背景及必要性。例如，向威高集团(威海)医用制品材料供应有限公司采购化工原料系基于集团化统一采购的议价优势，采购均价低于市场公开报价；向山东威藤医用制品有限公司采购预灌封注射针系为实现零配件国产化及提升供应链稳定性，价格与境外供应商基本一致。

在资金拆借方面，报告期内威高普瑞向关联方威高股份拆入资金主要用于新建厂房、设备购置及临时周转。截至2025年9月末，相关拆借资金已全部清偿完毕。资金归集方面，威高普瑞部分银行账户曾纳入威高股份资金池管理，截至2025年9月末该等安排已终止，资金及利息已全额收回，不存在非经营性资金占用。

会计师核查认为，威高普瑞各项关联采购和销售具有合理业务背景及必要性，交易价格公允；关联租赁价格公允，使用权资产和租赁负债确认符合会计准则；资金归集业务已彻底解除，同时存在拆入资金和归集资金具有合理性；票据转让不构成资金占用，会计处理准确。

威高普瑞主要客户为生物制药企业，客户合作关系通常较为稳定。报告期内，存量客户贡献收入比例分别为97.93%（2024年）和97.27%（2025年），前十大客户均持续稳定交易。公司预灌封给药系统国内市场占有率超过50%，2022-2024年在国内市场排名第一，国际市场位列前五。

客户收入贡献情况（单位：万元）

海普瑞集团和中生集团为威高普瑞前两大客户。海普瑞集团作为国内领先的生物制药厂商，其依诺肝素钠制剂采用预灌封给药系统，标的公司为其主要供应商；中生集团作为央企中国医药集团子公司，生产供应我国80%以上国家免疫规划疫苗，对预灌封给药系统需求量大。报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为38.40%（2024年）和36.04%（2025年），客户集中度高于同行业可比公司，主要系预灌封给药系统产品定制化属性强、客户粘性高及下游头部客户自身市场集中度高所致。

2025年，威高普瑞实现营业收入188,410.64万元，净利润60,124.19万元；2026年第一季度未经审计营业收入51,959.49万元，净利润15,738.79万元，经营状况持续向好。

威高普瑞主要原材料包括预灌封注射器用活塞、针帽及护帽、玻璃原管等，最近一年该等原材料采购金额占原材料采购总额比例约为70%。主要供应商为APTAR GROUP,INC.、West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd.、Schott AG等国内外知名企业，部分核心原材料供应商较为集中。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为50.44%（2024年）和49.73%（2025年），整体保持较高水平。毛利率高于同行业可比公司主要原因在于产品差异：标的公司主要产品为预灌封给药系统，具有较高的技术壁垒和定制化要求，需要与客户药品进行针对性开发并通过关联审评审批，客户测试验证周期长，因此产品附加值和毛利率水平相对较高。

会计师核查认为，报告期内威高普瑞主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量勾稽匹配；与主要供应商合作稳定；外协采购价格公允；成本结构与同行业可比公司存在差异具有合理性；主营业务毛利率整体稳定，小幅波动合理；毛利率高于同行主要系产品差异所致，具有合理性。

此外，回复还就固定资产与在建工程、存货、应收账款、股份支付、期间费用等问题进行了详细说明。截至2025年末，威高普瑞房屋及建筑物、机器设备运行维护情况良好，产能贡献能力稳定，不存在减值迹象；存货周转情况良好，未计提存货跌价准备具有合理性；应收账款回款情况良好，坏账准备计提充分。

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