消失的“谢雯”：力勤资源A股IPO问询回复，与港股上市招股书披露为何不一致？

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　　（来源：飞瞰财金）

　　在港股上市三年又回A冲深市主板IPO的力勤资源，收到首轮问询后四个半月，终于姗姗来迟于6月4日作出回复。而在几天前的5月29日，公司更新了一版招股书（申报稿）。

　　飞瞰财金注意到，力勤资源在港股上市相关事项、股东和实际控制人事项成为深交所上市委重点问询问题之一。

　　而在力勤资源的问询回复中，一个蹊跷的情况出现了：2022年公司港股上市招股书中，实控人蔡建勇的“前妻”谢雯明明在控股股东之列，但在此次A股的问询回复引述相关内容中，她却离奇地消失了。

　　根据力勤资源在港交所的相关披露，至少迟至2024年9月20日，谢雯还是蔡建勇的妻子，在这前后，蔡建勇还以近乎0成本的对价向她转让了约8%的股份。这之后，力勤资源2025年底申报A股IPO，谢雯未再被认定为共同实际控制人，这获得一大“红利”：她的股份锁定期从原本的36个月，骤降至12个月。

　　在2025年12月31日的首版招股书和2026年5月29日的第二版招股书中，关于谢雯未被认定为共同实控人原因的表述也出现一些变化，后者悄悄打上了一个“补丁”：其与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议。

01

引述文件内容存实质性差异

　　力勤资源于2022年12月发行H股并于香港联交所上市，公司股份含境内未上市股份和H股“全流通”两类。

　　深交所上市委要求力勤资源说明本次发行上市其他申请文件与港股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息披露的主要差异情况，是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质障碍。

　　力勤资源首先主动回复了控股股东及实际控制人认定的差异，公司自述，由于香港联交所与中国内地监管部门（证监会及深交所）在控股股东认定标准上存在法规差异，致使公司在联交所披露的信息文件与A股《招股说明书》中，对控股股东的认定及披露出现不一致的情形。

　　公司所述的不一致是指在H股招股时“认定蔡建勇、力勤投资和宁波励展为发行人控股股东”，其中蔡建勇直接持有18.77%的股份，力勤投资直接持有32.58%的股份，宁波励展直接持有0.06%的股份。而目前在A股上市，公司只认定直接持股最多的第一大股东力勤投资为控股股东。

　　不过，飞瞰财金注意到，其实里面还藏着一处关键的不一致：问询回复对港股招股书控股股东部分的内容引述中，有意无意地“忽略”了一名股东——谢雯。不管是在2022年2月的H股上市申请版本，还是2022年11月的聆讯后版本，力勤资源认定的控股股东都是“蔡先生、力勤投资、谢雯女士及宁波励展”，而非此次问询回复中所述的“蔡建勇、力勤投资和宁波励展”。

需要指出的是，力勤资源H股上市和此次A股上市的保荐机构并没有更换，都是由“投行贵族”中金公司操刀。按理说，如此专业的机构在引述文件内容时，不应该出现如此明显的纰漏。

02

回A前与小14岁娇妻突然离婚

　　那么谢雯是谁？为什么她被忽略了？

　　在港股的招股文件中，她不但是控股股东，而且作为蔡建勇的配偶，拥有权益的股份数目和蔡建勇完全一样，均为9.56亿股。

　　但在此次A股的招股说明书中，她只是一名“持有公司5%以上股份的其他股东”，持有1.52亿股，占比9.77%，为第四大股东。招股书对她的介绍也非常简单：谢雯女士，1985年7月出生，现担任北京妮安鑫文化传媒有限公司的董事、经理、财务负责人。原因是，比蔡建勇小了14岁的她，此时已经从配偶变成了“前任配偶”。

　　不过，谢雯的持股实际上均来自蔡建勇，且基本是无偿转让。第一次转让发生在申报港股上市前，2021年11月，蔡建勇将其持有的3%股份无偿转让给谢雯，之后仅过了三个月公司交表申请港股上市。上市后，谢雯的部分持股通过“全流通”的方式转为H股，并着手实施减持。

　　第二次、第三次转让则发生在2024年7月（同年8月完成）和9月（同年11月完成），蔡建勇分两次将占公司总股本4.02%和4%的股份转让给谢雯，对价分别是象征性的625.07元和622.37元，单价低至0.00001元/股，趋近于无偿转让。

　　此次问询中，深交所要求力勤资源说明是否存在入股价格异常、委托持股或其他利益输送情形。关于蔡建勇与谢雯的这两次接近0元/股的股权转让，公司对“交易价格是否异常”的答复是“否”。按此推断，此时两人应还是夫妻关系，股份从左口袋到右口袋，趋近于无偿转让也无可厚非。

　　实际上，在力勤股份于2024年9月20日在港交所披露的2024年中期报告中，谢雯的身份依然是“蔡建勇先生之配偶”。

　　那谢雯是什么时候突然变成蔡建勇的“前妻”的呢？从上述两个时间点来看，没有早一点，也没有晚一点，大概率就发生在申报A股上市前一年左右甚至更晚（如前所述，公司申请深交所主板上市在2025年12月31日获受理）。

03

赢麻了：股份限售时间少两年

　　谢雯在申报前夜从“妻子”变成“前妻”，有什么好处呢？答案藏在减持承诺里。

　　作为实际控制人，按现行监管规定蔡建勇的股份在上市交易之日起要限售36个月才能减持。而谢雯作为“持股5%以上股东”只需要限售12个月就有减持资格了，比实控人的限售期少了两年或者三分之二，直接享受到了一般财务投资者的“待遇”。

　　作为高质量发展的中国资本市场的见证者和观察者，飞瞰财金向来是不惮以最坏的恶意，来推测上市公司或者拟上市公司大股东们的，但力勤资源这番操作之巧合，不得不让人怀疑：这是否是一场完美的监管套利？

　　在证监会2024年3月发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称减持新规）中，就有考虑到通过“离婚”来规避减持新规的行为，专门规定：“股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定”，把漏洞给堵上。但万万没想到，有更聪明的人选择在上市前先把婚给离了？

　　飞瞰财金还注意到，为说明谢雯不构成共同实际控制人，力勤资源在最新版的招股说明书中，特地加上了一句“与实际控制人蔡建勇之间未签署一致行动协议”，字体还加黑标粗了。

　　（注：2025年12月31日版招股书）

　　（注：2026年5月29日版招股书）

　　无论如何，如果力勤资源此番回A上市成功，1971年出生的蔡建勇和1985年出生的谢雯，是纯属巧合在申报上市前离婚，还是“实质大于形式”地技术性离婚，都将给A股持续改革创新的IPO市场，留下一个值得探讨的经典案例。