Backblaze与CoreWeave签署3.35亿美元的5年期多EB存储协议

签订实质性协议。

Backblaze，Inc.于2026年6月16日生效(the“公司”）与CoreWeave，Inc.签订了主战略协议（“CoreWeave”）及其附录第1号（统称为“MPS”），根据该协议，公司将为CoreWeave提供以下服务：

·公司B2云存储平台上的云对象存储容量，该平台是Backblaze数据中心的一种IASS产品

·该公司在CoreWeave数据中心的托管存储解决方案

只要CoreWeave根据根据本协议下提交的订单表使用上述服务，本协议将继续有效，但任何一方均可在其中规定的某些情况下终止本协议。在加入协议时，双方签订了期限为五年和七年的订单表格。该公司估计，在初始订单期限内应付的合同总价值约为3.35亿美元，尽管实际金额将取决于所使用的存储容量和其他因素，并且可能与此估计不同。

该协议包含此类协议的惯用条款，包括与服务水平、数据安全和隐私、保密性、赔偿和责任限制有关的条款，以及有利于CoreWeave和公司各自的某些保护条款。

与加入MTA相关，公司于2026年6月16日向CoreWeave（1）发出了普通股购买令（“初始令状”）购买最多3，053，314股股份公司普通股（“初始授权股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），和（2）普通股购买令（“额外令状”，与初始令状一起称为“令状”）购买最多1，141，562股普通股（“额外令状股份”，与初始令状股份一起称为“令状股份”）。该等认购证的每股行使价为7.60美元，该价格是根据成交量加权平均价格公式得出的。只要MTA仍然有效，初始授权令将在五年内分二十次同等的季度分期付款（每季度5%）授予并可行使。额外许可证将根据合同存储容量按其中所述分批归属和可行使，最多为额外许可证股份数量的100%，前提是如果CoreWeave超过所需的最低合同存储容量，则不会发行额外许可证股份。就每份令状而言，任何未归属的部分将在本公司控制权（定义见令状）发生变化之前立即完全归属并可行使，但须遵守某些条件和可能的没收，如令状所述。在该等行使生效后，该等认股权的行使也受到总股本所有权的某些限制。初始逮捕令将于2032年6月16日到期，附加逮捕令将于2035年6月16日到期。

在发行认购证的同时，公司和CoreWeave签订了一份登记权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份涵盖认购证股份转售的登记声明（“SEC”），不迟于该令状发出日期后60天，并采取商业上合理的努力，使该注册声明被宣布有效，并在《注册权协议》规定的期限内保持有效。注册权协议包含习惯条款，包括有关注册程序、允许的暂停期和赔偿、公司承担的注册费用以及某些销量限制的规定。