首部对外投资行政法规出台 中企出海迈入新阶段——专访东方高圣创始人、东建国际合伙人管委会主席陈明键

来源：上海证券报·中国证券网

上证报中国证券网讯（记者 李丹）近期，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》），并将于2026年7月1日起施行。作为我国对外投资领域首部行政法规，《规定》的出台标志着中国对外投资从政策指导迈入法治化、规范化全链条管理新阶段。围绕新规对中企海外并购的影响，以及中国香港资本市场在中企出海中的战略地位，上海证券报记者专访了东方高圣创始人、东建国际合伙人管委会主席陈明键。

陈明键是第十届民建中央委员，曾任清华大学五道口金融学院业界讲师，民智国际研究院理事长。1992年创办清华大学模拟证券交易所；1998年创办东方高圣；2024年5月起担任东建国际合伙人管理委员会主席，曾出版《交易致胜》《并购革命》等行业专著。

从“Made for China(为中国制造)”到“Made for World（为全球制造）”—海外并购逻辑之变

陈明键回顾，十多年前中国企业走出去，典型模式是“买回来为中国市场服务”，而今天，中国企业海外并购的目标已发生根本性位移。比如，九阳联手鼎晖财团收购了SharkNinja母公司70%股权，通过股权置换将九阳59%股权与SharkNinja 100%股权合并为JS环球生活，形成“九阳主攻国内、SharkNinja主攻海外”的双线格局。并购后SharkNinja加速全球扩张，销量实现质的飞跃。如今，众多新能源与消费品企业收购海外本土品牌意在获取当地渠道。中企的海外并购逻辑正在从“Made for China”向“Made for World”转变。

这一转变发生的背景是，2014年中国对外投资第一次超过外商直接投资。资本净输出元年开启，中国企业正式步入全球化深水区。与此同时，面对复杂多变的全球经济环境，中国企业“走进去、走下去”的难度陡增。陈明键强调，在今天的全球环境下，中企出海既要敢于走出去，也要学会用当地规则、用市场化方式争取人心。

《规定》：全链条法治升级，管得住也要出得去

6月1日，国务院正式发布《国务院关于对外投资的规定》，新规将于7月1日落地执行，这在陈明键看来具有里程碑意义。首先是将对外投资管理从国家发展改革委、商务部部门规章层级提升至国务院行政法规，法律效力显著跃升；其次是首次在高位阶立法中系统搭建境外投资国家安全审查制度，明确对影响或可能影响国家安全的境外投资及相关权益处置行为实施审查，并将居民个人对外投资、通过境外架构（含VIE、代持等）间接控制境外资产一并纳入监管视野；第三是明确对投资者在港澳台投资的管理参照执行，终结了部分企业“投中国香港不算出海、可绕开ODI备案”的认知误区，要求资金、技术、重要数据跨境均需履行相应核准或评估程序。

陈明键指出，新规一方面要求敏感领域、关键技术与核心数据出境须纳入安审，防止造成战略资产非正常流失；另一方面也明文规定国家健全海外综合服务体系，统筹外交、法律、财税、金融等资源为合规出海企业提供领事保护、投资壁垒调查和反制支持。“它的底色是：鼓励中国企业按市场化原则走出去，但在高技术领域和关键资产上要管得住、管得好，避免无序流出和非理性并购。”

对实务层面的直接影响是，今后跨境并购必须将ODI（境外直接投资）核准备案设为交割先决条件（CP），“先交割后补票”或利用境外过桥资金规避申报的做法面临行政法规层面的重罚；涉及技术出口许可、数据出境安全评估的项目需并联推进，不能再孤立看待外汇与备案问题。陈明键建议准备出海的企业要认真研读837号文，将合规前置嵌入交易时间表与设计架构。

中国香港资本市场：中国企业跨国并购的重要资本管道

谈及《规定》下企业应如何优化出海架构，陈明键以自身执掌东建国际、深耕中国香港市场的体会直言：“A股并购重组在境内产业整合上有优势，但跨境并购涉及外汇出境、发股灵活性、与境外卖方签约时效——这些方面港股的制度优势目前无法替代。”

他解释，中国香港实行注册制，港股公司能快速响应跨境并购的竞价与签约窗口；港股通与离岸人民币枢纽功能使内地资金与国际资本双向流动更为通畅；更重要的是，中国香港法律环境与成熟的专业服务生态—国际律所、四大会计师、独立财务顾问、仲裁中心—能让中企以当地熟悉的语言和规则与标的方、当地监管沟通，降低“走进去”的文化与合规摩擦。“我们说中国香港就是中国企业全球化布局的超级联系人、超级增值人，也是离岸资本配置与境外财资管理的首选节点。”

分析当下中国企业出海并购的新形势，陈明键给出三句建议：走出去不必畏惧地缘政治变化——产能输出与全球布局是中国企业成长的必答题；走进去切忌鲁莽——尊重当地劳工、环保与文化规则，核心技术密集的并购尤须提前做安审与数据合规预案；走下去面对不公审查也别怂，善用当地市场力量、国际人脉与法律工具捍卫权益。

“837号文给了合规企业更明确的预期和保护，读懂它、用好它，是中国企业下一阶段高质量出海的基本功。”陈明键说：“我们这一代投资银行和出海企业，赶上了时代给出的必答题—也是最大机遇。”