标的资产2022-2025年业绩波动完全匹配风电行业周期

湘潭永达机械回复深交所重组问询函 披露金源装备业绩波动逻辑与产能合规细节

湘潭永达机械制造股份有限公司于2026年9月披露对深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核问询函的修订稿回复，针对交易所重点关注的标的资产江苏金源高端装备有限公司经营业绩、财务状况、评估预测及交易相关安排四大核心维度，全面披露了标的资产的经营数据、合规细节与交易合理性依据。

回复文件显示，金源装备作为风电齿轮箱核心锻件供应商，2022年至2025年业绩随风电行业周期呈现清晰的“下滑-增收不增利-全面复苏”走势：2023年受平价上网后抢装潮透支需求、行业价格战传导影响，营收同比下滑10.97%至12.91亿元，扣非归母净利润同比下滑17.57%至8428.51万元；2024年受益于大基地项目集中释放带动销量增长，营收同比微增4.35%至13.48亿元，但受产业链降本压力深度传导影响，净利润同比下滑12.71%至7357.15万元，陷入“增收不增利”状态；2025年风电行业全面复苏，全年新增装机达1.19亿千瓦创历史新高，标的公司实现营收15.43亿元，同比增长14.48%，扣非归母净利润同比大增55.32%至1.14亿元，经营业绩显著回暖。

该波动趋势与通裕重工、新强联、海锅股份等同行业可比公司完全一致，具备行业合理性。同时受益于“十五五”期间风电年均新增装机不低于1.2亿千瓦的政策规划，叠加大兆瓦机组迭代、深远海风电开发、老旧风场改造等多重需求支撑，标的公司未来业绩下滑风险较低，持续经营能力不存在潜在不利影响。

标的公司前五大客户合计占据全球风电齿轮箱66.73%的市场份额，其中第一大客户中国高速传动市占率达33.98%，双方合作历史已超20年，其余核心客户弗兰德集团、采埃孚集团等均为全球风电齿轮箱头部厂商。标的公司在核心客户供应链中处于核心供应商地位，对中国高速传动、弗兰德集团等头部企业的同类型产品采购占比长期维持在20%-40%区间，对杭齿前进的供应占比更是达到60%-80%，下游客户粘性极强。

供应商端，标的公司前五大供应商采购占比达70%以上，主要向中信特钢、马钢等头部钢厂的授权贸易商采购大直径连铸坯，既能够通过贸易商获取一定账期缓解资金压力，也可缩短交货周期匹配下游订单需求，该采购模式与海锅股份、中环海陆（维权）等同行业公司完全一致，符合行业惯例。

针对市场关注的产能利用率超100%问题，回复文件明确说明：标的公司以锻造工序作为产能核定基准，报告期内自有锻造产能利用率实际仅为97.23%-98.95%，接近满负荷但未超过自有产能，整体超产部分均通过工序外协方式实现，将工艺难度较低的产品委托周边配套厂商加工，该模式属于锻造行业通用做法，与海锅股份、中环海陆等同行业公司操作一致。

同时标的公司环评批复总产能为17万吨，报告期内最高产量仅为14.88万吨，远低于批复产能，不存在超环评批复生产的情形，所有不动产权抵押对应的银行借款均为正常经营流动资金贷款，截至2026年6月末标的公司资产负债率仅为43.53%，经营活动现金流健康，不存在偿债风险。

针对前次现金收购51%股权与本次发行股份收购剩余49%股权的安排，回复文件明确说明两次交易不属于会计准则规定的“一揽子交易”：前次交易已于2024年完成交割实现控制权转移，本次交易系标的公司2025年业绩大幅超出前次评估预期后，上市公司基于新的行业景气度与经营情况作出的独立决策，两次交易估值差异完全由标的公司经营积累、风电行业景气度上行等合理因素驱动。

超额业绩奖励方面，为避免两次交易业绩承诺期重叠导致的重复激励，交易双方协商将业绩奖励计算周期延长至2025-2028年，约定累计扣非净利润超过3.34亿元部分的40%作为管理层奖励，同时将该周期内新取得政府补助的20%纳入奖励范围，且业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，也不超过两次交易作价合计数的20%，完全符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

本次交易配套募集资金中2.44亿元用于补充流动资金、偿还债务，占募集配套资金总额的50%，未超出监管比例限制，结合上市公司未来三年4.71亿元的资金缺口测算，该安排具备充分必要性与合理性。此外标的公司2024年主动终止IPO辅导系基于资本市场审核形势变化、化解股东对赌回购压力等商业考量，不存在影响本次重组的实质性障碍。

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