中信证券出具广和通重组问询函核查意见 全面回应交易所核心关切事项

中信证券股份有限公司近期发布关于深圳证券交易所《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》的独立财务顾问核查意见，针对本次广和通收购航盛电子重大资产重组的核心事项进行了全面回复，覆盖交易方案合理性、标的经营财务状况、历史沿革、估值逻辑等多个维度，充分说明本次交易的合规性与商业合理性。

本次交易广和通以现金支付方式收购航盛电子37.16%股份，同时通过与核心管理层股东签署一致行动协议，合计控制航盛电子51.40%表决权实现控股。核查意见显示，本次交易总对价为14.28亿元，资金来源为4.28亿元自有资金加9.99亿元银行并购贷款，截至2026年6月末广和通可动用资金合计7.28亿元，尚未使用的银行授信额度达35.74亿元，完全覆盖交易资金需求。交易完成后上市公司资产负债率将升至47.55%，仍显著低于同行业可比公司67.48%的平均水平，处于合理区间。

针对市场关注的业绩约束机制，本次交易设置了多层保障体系：核心管理层股东承诺2026-2027年累计净利润不低于5.98亿元，若两年累计实现净利润低于承诺数的90%，业绩承诺方将以现金方式补足差额，同时将合计2487.27万股标的公司股份质押给上市公司作为履约担保。此外还配套应收账款回款承诺、超额业绩奖励机制，从利润实现和现金回款两个维度保障标的公司业绩质量。

航盛电子作为国内汽车电子领域头部供应商，2025年在国内中控屏集成市场以7.7%的份额位列前三。报告期内标的公司产能利用率保持较高水平，2025年智能座舱解决方案产能利用率73.50%，在手订单覆盖度充足。2024年标的公司扣非后净利润仅38.53万元，主要系当年开展业务调整与组织架构改革，支付大额辞退补偿，同时对哪吒汽车相关应收款项全额计提坏账准备，该等偶发性因素已在2025年消除，2025年标的公司净利润回升至2.43亿元，经营状况已实现显著改善。

截至2026年4月末，标的公司应收账款余额9.21亿元，期后回款比例达93.23%，坏账计提比例高于同行业平均水平，回款风险可控。存货账面余额6.62亿元，在手订单覆盖率超过200%，滞销风险较低，存货跌价准备计提比例同样高于行业可比公司平均值，计提充分审慎。

本次交易采用“部分股权收购+一致行动协议”方式实现控股，系综合保留核心管理层团队、控制收购风险、缩短交易谈判周期的合理商业安排，不存在规避监管的情形。签署的一致行动协议明确约定，各方意见分歧时以广和通意见为准，且协议不可单方解除，有效期至上市公司直接持股比例达51%以上，能够保障上市公司控制权稳定。

针对标的公司三十余年的历史沿革，核查意见显示历史上存在的国资程序瑕疵均已完成追溯审计评估、补充产权登记等整改工作，相关国资股东已出具确认函不存在国有资产流失情形。历史上存在的少量股权代持均已全部解除，不存在未解决的股权纠纷，标的资产权属清晰。

本次交易以2025年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值38.50亿元，增值率104.49%，对应市盈率15.89倍、市净率2.04倍，均显著低于同行业上市公司平均估值水平，也低于近期可比并购交易的估值中位数。收益法评估中预测2027年营业收入同比增长35.42%，主要基于已取得定点函的智能驾驶域控制器、座舱域控制器等新项目陆续量产，相关预测增速低于智能座舱、智能驾驶细分行业的年均复合增长率，具备充分合理性。

本次交易完成后，广和通将实现从车载通信模组向汽车电子系统级产品的垂直整合，双方在产品、技术、采购、生产、销售五大维度形成显著协同效应，预计不存在商誉大幅减值的重大风险。上市公司已充分披露相关风险事项，切实保护中小投资者合法权益。

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