广和通披露重组问询函回复 标的公司2026至2027年累计承诺净利润不低于5.98亿元

广和通日前披露评估机构上海众华资产评估有限公司对深交所重组问询函的专项回复，针对本次重大资产购买涉及的业绩承诺可实现性、标的公司历史业绩波动合理性、模具成新率、未决诉讼、收益法评估参数及估值合理性等核心问题逐一说明，明确标的公司2026年至2027年累计承诺扣非归母净利润不低于5.98亿元，相关业绩预测具备充分订单支撑，交易设置多重风险保障措施，推进本次交易具备审慎性。

根据回复内容，标的公司长期深耕汽车电子领域，主营智能座舱系统、智能驾驶系统等产品的研发生产销售，下游客户覆盖国内外头部整车企业。本次设置的业绩承诺期为2026年、2027年，两年累计承诺经审计扣非归母净利润（不扣除符合条件的政府补助）不低于5.98亿元，高于评估预测的两年合计净利润5.37亿元，差额部分主要由新能源汽车产业集聚补助、研发投入补贴等历史持续获取的政府补助补足。截至2026年8月末，标的公司当年已实现未经审计营业收入27.58亿元，扣非归母净利润1.52亿元，完成2026年全年预测净利润的65.60%，当期毛利率19.56%，已接近2026年全年预测毛利率19.34%，经营态势整体向好。

针对标的公司2024年扣非后净利润仅38.53万元、经营活动现金流净额仅1873.51万元的异常波动情况，评估机构核查后表示，相关影响因素均不具备持续性：当年较高的研发及管理费用系业务调整、组织架构改革带来的阶段性人员优化及委外研发投入增加，2025年委外研发费用已从4892.25万元降至2497.78万元；针对特定客户信用违约事件计提的大额减值损失属于个体偶发事件，且为非付现性质，评估过程中已将该类非持续性因素剔除，按标的公司正常经营状态下的费用水平开展预测。2025年标的公司扣非归母净利润已恢复至2.14亿元，经营活动现金流净额回升至2.84亿元，相关应对措施已取得成效。

针对市场关注的模具成新率偏低问题，截至2026年4月末，标的公司固定资产中模具账面原值1.05亿元，账面价值仅980.45万元，成新率9.34%。评估机构解释，该情况主要源于部分模具形成于2022年及以前、已完成会计折旧但仍可通过维保继续用于生产，同时大量新增模具按商务约定由客户承担，通过分摊至产品售价或一次性销售给客户的方式结算，未计入自有固定资产。2023年至2026年1-4月，标的公司累计模具总投入达5912万元，与新产品开发、研发项目推进节奏匹配，不存在新产品开发停滞的情况。本次评估已在资产基础法及收益法的资本性支出预测中充分考虑模具后续更新、改模的相关投入，相关处理具备合理性。

对于标的公司涉案金额4509.84万元的未决诉讼，评估机构核查后认为，目前案件尚未作出裁决，标的公司判断相关经济利益流出未达到“很可能”的确认标准，且赔付金额无法可靠计量，因此未计提预计负债符合会计准则要求。评估过程中已将标的公司被司法冻结的4547.43万元货币资金及利息从经营性现金流中剥离，作为非经营性资产单独核算，充分考虑了该事项对估值的影响。

本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为38.50亿元，增值率104.49%。回复披露的预测期核心经营数据如下：

其中2027年营收同比增长35.42%，主要来自智能驾驶域控制器系统、座舱域控制器系统等新产品的集中量产交付，两类产品当年预测收入分别同比增长333.99%、61.68%。截至2026年8月末，标的公司2026年已实现收入加后续滚动在手订单，对全年预测收入的覆盖率达91.03%，预测基础扎实。同时标的公司智能座舱、智能驾驶业务2025-2030年预测年均复合增长率分别为5.54%、15.35%，显著低于细分行业21.14%、28%的年均复合增速，折现率、预测期毛利率等核心参数均低于可比交易平均值，估值具备审慎性。

为防范相关风险，本次交易设置多重保障机制：一是杨洪等7名管理层股东在交易完成后仍合计持有标的公司10.87%股份，利益与标的公司长期经营深度绑定；二是业绩承诺方将合计2487.27万股标的公司股份（占总股本7.77%）质押给上市公司作为履约保障，若业绩承诺期期末累计实现净利润不足承诺数的90%，业绩承诺方将以现金方式补足差额；三是设置应收账款回款承诺，要求2026-2027年确认的营业收入截至2028年末累计回款比例不低于90%，从利润和现金流两个维度保障业绩质量。

根据备考审阅数据，本次交易完成后上市公司将新增商誉5.01亿元，占2025年末备考归母净资产的比例为7.89%，整体处于可控范围。交易完成后上市公司资产负债率将从37.24%上升至47.55%，仍远低于同行业可比公司67.48%的平均水平，偿债风险可控。评估机构同时披露商誉减值敏感性分析：若标的公司预计净利润下降5%、10%、20%，对应商誉减值金额分别为5864.59万元、12007.14万元、24295.95万元，相关减值风险已在重组报告书中充分提示。综合来看，本次交易设置的各项风险应对措施完备，推进交易具备审慎性，不存在重大估值过高风险，交易完成后将显著提升上市公司整体资产质量与盈利能力。

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