一家成立不到两年的AI公司，要吞下A股壳

成立不到两年，深朴智能组团18亿入主*ST美芝：保壳、借壳、化债三件事一次做

9月22日，*ST美芝披露，公司已与北京深朴智能科技有限公司牵头的投资联合体签署《庭外重组/重整投资协议》。按协议，联合体将合计出资约18.09亿元，受让公司资本公积金转增形成的约1.8567亿股股份。若后续司法重整走通，深朴智能将成为*ST美芝控股股东，这家成立不到两年的机器人、AI公司，将拿下A股上市平台。

这笔交易最抓眼球的，是投资人结构。产业投资人深朴智能成立日期为2024年10月18日，注册资本只有202.2216万元，实控人李晓飞。它要认购92,858,414股，价格8.725元/股，掏8.10亿元。财务投资人来了14家，包括中国银河资产、广东博智兴宇、上海微积分、上海垣铂壹号、上海汇利等，合计认购92,810,804股，价格10.765元/股，合计出资9.99亿元。两边加总，投资款18.09亿元。

转增方案是每10股转15股。美芝现有总股本135,312,808股，转增202,969,212股，转增后338,282,020股。转增股份不向原股东分配，其中不超过17,299,993股用于普通债权人以股抵债，剩余约185,669,219股由联合体受让。按逐家认购数加总，联合体实际认购185,669,218股，与公告“约185,669,219股”差1股，属于测算尾差，最终以法院裁定和中证登登记为准。重整完成后，联合体持股约54.89%，深朴智能方面持股约27.45%，原股东被稀释到约40%。

价格分层很明显。产业投资人8.725元/股，财务投资人10.765元/股。产业投资人的股份锁60个月，且36个月内不得质押；财务投资人只锁12个月。产业方用长期锁定和产业注入承诺，换了更低的入股价格；财务方用更高价格和短锁定期，做一轮重整博弈。

协议里还藏着一笔约2亿元的捐赠。财务投资人要按“认购股份所需出资额的10%”和“认购股数×1.45元/股”孰高缴纳履约保证金。由于1.45元/股更高，如果控制权变动通过美芝实际控制人决策和相应监管审批，14家财务投资人按认购股数合计要捐134,575,665.80元，约定在2026年12月21日实施。产业投资人方面，指定主体按“认购出资额的10%”和“6542.43万元”孰高缴纳履约保证金，约为8101.90万元；如果控制权变动通过决策和监管审批后，2026年12月21日之前重整计划没能经债权人会议表决通过，其中6542.43万元要捐给上市公司。两笔加起来，约2亿元。财务投资人实际每股成本也因此从10.765元升到12.215元。

这笔捐赠指向很明确。*ST美芝2025年度经审计期末归母净资产为-5,246.62万元，已经被实施退市风险警示，并叠加其他风险警示。如果2026年度触及深交所9.3.12条情形，股票将被终止上市。约2亿元捐赠如果在2026年到账，账面净资产有望转正。时间卡在12月21日，离年报很近。

深朴智能自己也不是没有压力。它2025年经审计营收1,098.02万元，净利润-1,009.57万元；2026年截至9月14日未经审计营收700万元，净利润-3,525.25万元。但同期资产总额57,107.63万元，负债7,331.59万元，所有者权益49,776.04万元，资产负债率12.84%，非受限货币资金等值人民币5.12亿元。它要掏8.10亿元，并承诺自有资金占比不低于50%。钱够不够，要看后续融资和股东支持。

14家财务投资人里，中国银河资产是唯一大型AMC，注册资本约105.02亿元，实控人中央汇金。但不少主体是2026年9月上旬才成立的新平台，比如上海垣铂壹号、滁州澄昂、北京文东平云、滁州氚林见、合肥世鼎玖玺、上海恒业柒号、青岛卓远秋硕等。这些主体没有历史经营数据，资金最终来源和到位能力，是后续关键变量。

这单交易目前还停留在庭外重组阶段。今年5月债权人申请，6月重组中心受理，9月公开招募后仅深朴智能联合体一家适格报名，按深圳中院重整指引第82条直接确定为中选投资人。福田企业重组服务中心是福田区政府设立的市场化平台，不是法院，庭外重组也没有法律强制力。公司尚未进入司法预重整或重整。协议虽然签了，仍可能被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行。若后续法院裁定受理重整，协议效力自动延续，庭外阶段承诺继续有效，且不再另行招募投资人。

说直白点，这不是普通重整，而是保壳、借壳、化债三件事一起做。深朴智能要的是*ST美芝的上市平台，财务投资人要的是重整后的退出收益，债权人要的是比清算更高的清偿率，原股东要的是避免退市归零。能不能成，就看三关：钱能不能到账，重整计划能不能过债权人会议，控制权变动能不能过监管审批。2026年12月21日，是第一道硬关口。

成立两年，组团掏18亿：深朴智能救*ST美芝，救的是什么？

ST美芝在2026年9月22日签了一份很关键的协议。市场标题说“新锐具身智能企业组团18亿重整ST美芝”，这话大方向没错，但准确说，不是18亿整，而是约18.09亿元投资款；如果再算上协议里藏着的捐赠安排，联合体实际要掏的钱可能接近20亿元。

这笔账得先算清楚。

产业投资人北京深朴智能科技有限公司，牵头联合体，认购92,858,414股，认购价8.725元/股，投资款810,189,662.15元，也就是约8.10亿元。财务投资人一共14家，合计认购92,810,804股，认购价10.765元/股，合计投资款999,108,305.08元，约9.99亿元。两边加起来，总投款1,809,297,967.23元，约18.09亿元。

所以，市场说“18亿重整”，是取了个整数。真正落在协议里的，是18.09亿。

转增之后，谁说了算？

美芝股份现在总股本135,312,808股。重整计划执行期间，按每10股转增15股，转增202,969,212股，转增后总股本变成338,282,020股。

这些转增股份不向原股东分配，全部用于重整。其中不超过17,299,993股拿去给普通债权人以股抵债，剩下的约185,669,219股，全部由联合体掏钱受让。把产业投资人和14家财务投资人的认购股数逐笔相加，是185,669,218股，跟公告里的“约185,669,219股”差1股，这属于测算和登记取整的尾差，最终以法院裁定和中证登登记为准。

联合体合计拿到约1.8567亿股，占转增后总股本约54.89%。深朴智能和它指定的主体北京深朴智美科技中心，合计拿92,858,414股，占约27.46%，成为控股股东。原股东持股数不变，还是135,312,808股，但比例从100%被稀释到约40%。抵债股份占约5.11%。

这就是重整的典型结构：原股东让出比例，债权人拿股抵债，投资人拿增量资金换控制权。

产业投资人价格为什么比财务投资人便宜？

产业投资人认购价8.725元/股，财务投资人10.765元/股。产业投资人价格比财务投资人低约18.96%。

这不是随便定的。产业投资人拿的是控制权，锁定期60个月，而且36个月内不得质押。财务投资人锁定期只有12个月。产业投资人还要承诺产业赋能，向美芝导入机器人、具身智能、人工智能资源，推动主业转型，并且促使美芝注册地在重整完成后至少3年内不迁离深圳市福田区。

说白了，产业投资人用长期锁定和产业注入承诺，换了一个更低的入股价格；财务投资人用更高的价格和更短的锁定期，做一轮重整套利。风险收益分层很清楚。

真正有意思的，是那笔约2亿元的捐赠。

协议里藏着保壳设计。

财务投资人承诺，签署协议后五个工作日内，按“认购股份所需出资额的10%”和“认购股数×1.45元/股”两者孰高，缴纳履约保证金。我逐家核了一遍，14家财务投资人的“认购股数×1.45元/股”都高于“认购出资额的10%”。所以，他们的履约保证金金额，基本就是后面要捐给上市公司的金额。

这14家财务投资人按认购股数×1.45元/股，合计要捐134,575,665.80元，约1.35亿元。条件是：本次控制权变动通过美芝实际控制人决策和相应监管审批后，在2026年12月21日，把这部分无偿、无条件且不可撤销地捐赠给上市公司。

产业投资人这边也有一笔或有捐赠。产业投资人指定主体要按“认购股份所需出资额的10%”和“6542.43万元”孰高缴纳履约保证金。产业认购出资额约8.10亿元，10%是81,018,966.22元，约8101.90万元，高于6542.43万元。所以产业履约保证金约8101.90万元。已缴的方案保证金5000万元自动转为一部分，差额约3101.90万元由指定主体补足。如果本次控制权变动通过决策和监管审批后，且在2026年12月21日之前，重整计划未能经债权人会议表决通过，那么指定主体要把履约保证金中的6542.43万元无偿捐给上市公司。

两笔捐赠加起来：134,575,665.80元加65,424,300元，等于199,999,965.80元，约2亿元。

这个数字很扎眼。美芝2025年末经审计的归母净资产是-5,246.62万元。如果这约2亿元捐赠能在2026年到账，账面上足以把负净资产顶正，还能留下约1.47亿元的安全垫。时间点卡在2026年12月21日，离年报只剩十天，保壳意图非常明显。

但别急着乐观。财务投资人的捐赠条件与控制权变动通过决策和监管审批挂钩；产业投资人的6542.43万元捐赠，则明确挂钩“重整计划未能在2026年12月21日前经债权人会议表决通过”。条件能不能满足，后面还要看监管、债权人和法院。

财务投资人的真实成本，不是10.765元。

财务投资人认购价是10.765元/股，但他们还要按认购股数捐1.45元/股。所以实际每股成本是10.765加1.45，等于12.215元。财务投资人合计投资款约9.99亿元，加上捐赠约1.35亿元，总现金支出约11.34亿元。

产业投资人如果触发捐赠，总支出约8.10亿元加6542.43万元，约8.76亿元，对应92,858,414股，实际每股成本约9.43元；如果不触发捐赠，成本就是8.725元。产业投资人的成本仍然明显低于财务投资人。

这就是分层：产业方拿控制权，成本低，但锁五年；财务方拿财务回报，成本高，但锁一年。财务投资人的1.45元/股捐赠，本质上是买了一份“保壳保险”。

深朴智能是谁？成立不到两年，注册资本只有202.2216万元。

深朴智能成立日期是2024年10月18日，到签约时差一个月满两年。注册资本202.2216万元，注册在北京朝阳，经营范围包括智能机器人研发、人工智能软件、服务消费机器人制造和销售等。实际控制人李晓飞博士，直接持有21.25%股权，同时通过三家合伙企业合计控制25.49%，总共控制约46.74%表决权，并担任创始人兼CEO。

它的财务数据很有反差。2025年经审计营收1,098.02万元，净利润-1,009.57万元；2026年截至9月14日未经审计营收700万元，净利润-3,525.25万元。亏损在扩大。但2026年9月14日未经审计的资产总额57,107.63万元，负债7,331.59万元，所有者权益49,776.04万元，资产负债率只有12.84%，银行账户非受限货币资金等值人民币余额5.12亿元。

它要掏8.10亿元，并承诺自有资金占比不低于50%，也就是至少4.05亿元。账上5.12亿元够覆盖，但会消耗大部分现金。深朴智能的股东名单里有不少知名机构和国资背景，最近一轮融资款还在陆续到账。它图的不是美芝的装饰设计业务，而是上市平台。协议写得很清楚：通过受让转增股份成为控股股东，导入产业资源，推动美芝向新兴支柱产业和新兴产业转型。结合深朴智能的机器人、具身智能、AI背景，市场自然会联想到后续资产注入和借壳。

14家财务投资人，不少是临时搭建的主体。

财务投资人包括中国银河资产管理有限责任公司、广东博智兴宇资产管理有限公司、上海微积分私募基金管理有限公司、上海垣铂壹号、上海汇利、滁州澄昂、北京文东平云、滁州氚林见、合肥世鼎玖玺、兰溪恒仕达、深圳超美化工、上海恒业柒号、欣中新材料、青岛卓远秋硕。

其中中国银河资产是唯一大型AMC，注册资本105.024亿元，实控人中央汇金。但其他不少是私募、投资合伙或实业公司，而且多家成立日期在2026年9月4日到9月14日之间，比如上海垣铂壹号9月11日成立，滁州澄昂9月11日成立，北京文东平云9月4日成立，滁州氚林见9月14日成立，合肥世鼎玖玺9月14日成立，上海恒业柒号9月9日成立，青岛卓远秋硕9月11日成立。这些新主体没有历史财务数据，大概率是为本次重整专门设立的投资平台。

它们的认购金额从1786.99万元到1.61亿元不等。比如广东博智兴宇认购15,000,000股，投资款1.61475亿元，捐赠2175万元，但它2026年9月14日未经审计净资产只有917.16万元。上海微积分认购11,600,000股，投资款1.24874亿元，捐赠1682万元，净资产只有408.80万元。资金最终来自哪里、能不能足额到位，是后续最大的变量之一。

美芝的退市风险，并没有因为签了协议就消失。

美芝2025年度经审计期末归母净资产-5,246.62万元，已经被深交所实施退市风险警示。同时，因为最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负，且2025年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，还被叠加实施其他风险警示。如果2026年度出现深交所9.3.12条规定的情形之一，比如净资产仍为负、审计意见不达标等，股票将被终止上市。

目前这次重组还是庭外重组，由福田企业重组服务中心推动，不是司法机关，没有司法裁判权。庭外重组靠各方自愿协商，没有法律强制约束力。如果申请人撤回且没有其他适格主体继续申请，或者公司无法与主要债权人达成重组方案，重组中心可以终止重组。公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何破产程序，这次庭外重组也不代表必然进入司法重整。

但协议约定，如果后续法院裁定受理重整，本协议效力自动延续到重整程序，庭外阶段作出的承诺、投资方案和协议仍然有效，而且不再另行招募投资人。也就是说，深朴智能联合体已经锁定了这次重整投资人的位置。

以股抵债和投资款怎么用？

转增股份中不超过17,299,993股用于普通债权人以股抵债。普通债权中扣除现金清偿部分后的剩余债权，按以股抵债价格拿股份。以股抵债价格要根据债权申报审查、抵债股份数量、公司经营状况和债权人协商情况，在重整计划里明确。每家债权人拿到的股份数，等于可用于以股抵债的债权金额除以以股抵债价格。

投资款属于重整偿债资源，按法院批准的重整计划和管理人安排使用，主要用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权以及支持公司恢复生产经营。具体金额、顺序和比例不能跟《企业破产法》和重整计划冲突。

价值在哪？风险在哪？

价值很直接。如果重整成功，美芝能拿到约18.09亿元投资款，外加最多约2亿元捐赠，债务压力缓解，净资产有望转正，上市地位可能保住。深朴智能拿到一个上市平台，可以把机器人、具身智能、AI资产逐步装进来，美芝可能从装饰设计公司变成新兴产业公司。财务投资人拿重整后股份，锁12个月后有机会退出。债权人以股抵债，如果公司重生，清偿率可能高于破产清算。原股东虽然被稀释到约40%，但避免了退市归零。

风险也很直接。协议可能被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行。庭外重组没有强制力，重组中心可能终止。公司尚未进入司法重整，后续能否与债权人和法院走完流程存在不确定性。2026年净资产如果还是负的，或者审计出问题，退市风险仍在。深朴智能成立时间短、自身亏损、现金消耗大。14家财务投资人里多家是新设主体，资金到位能力待验证。控制权变动还要通过实际控制人决策和监管审批。认购价与二级市场股价的关系也会影响投资人履约意愿。

我的看法：这不是普通重整，是“借壳+保壳+化债”三合一。

深朴智能成立不到两年，注册资本只有202.2216万元，却牵头组团掏出18.09亿元投资款，还安排了约2亿元捐赠，目标很明确：拿下*ST美芝的控制权，保住上市地位，再把具身智能和AI产业装进去。它买的不是美芝的装饰业务，买的是A股壳和深圳福田的上市平台。

财务投资人也算得很精。他们用10.765元/股认购，再按1.45元/股捐赠，实际成本12.215元/股。贵不贵，取决于重整后美芝能不能保壳、股价能不能起来。如果退市，这笔钱大概率打水漂；如果保壳成功，12个月后退出，可能是一笔高风险高回报的博弈。

2026年12月21日，是这单交易的关键时间点。财务投资人的1.35亿元捐赠要在这天到账，产业投资人的6542.43万元捐赠也挂钩这个日期。美芝2025年末净资产是-5,246.62万元，这约2亿元捐赠就是冲着2026年年报去的。保壳意图明明白白。

但协议签了不等于成功。庭外重组无强制力，司法重整还没开始，退市风险还在，资金到位还有变数。对投资者来说，这单交易有想象力，也有雷。看热闹可以，真金白银下注前，得盯紧三件事：钱能不能到账，重整计划能不能过债权人会议，监管能不能放行控制权变动。这三关过不了，18亿就只是纸面数字。

（本文基于*ST美芝公告编号2026-073）