证监会戴霖谈执法新思维：普华永道10亿港元和解是创新尝试，三宗个案揭示同一逻辑

香港证监会法规执行部执行董事戴霖（Michael Duignan）9月24日在第十届亚洲公司及证券法年度研讨会上发表主题演说，首次系统阐述其“快速而高效”的监管理念。他没有按惯例罗列年度执法重点，反而用三宗个案说明：执法不一定是利器，有时最聪明、最快捷的行动，是在问题成为个案前先向市场说清楚什么不可以做；而当传统聆讯程序无法及时补偿投资者时，和解、自愿退牌等新路径值得一试。

戴霖开场即回应外界对其执法重点的关注。他说，自己不会一上任就宣称部门过往有何不足，因为那未免自视过高；但只要一宗案件值得跟进，即使不在预定执法重点之列，证监会仍会处理。他更将“工作重点”重新定调为“监管理念”：只要是合法、可行，并能迅速、高效达致良好结果的方法，都应采用。

证监会不再只做“事后罚单”，它开始算一笔不同的账

戴霖去年11月从企业融资部转任法规执行部执行董事时，外界最关心的问题很直白：新官上任，执法重点会不会变？他的回答却有点“反高潮”——他说自己不会一上来就宣布前任哪里做得不好，因为那未免自视过高。更关键的是，他给了一个很实在的承诺：只要一宗案件值得跟进，哪怕不在今年的执法重点清单上，照查不误。看到明显的内幕交易，不会因为今年主抓市场操纵就放过它。

这话听起来像常识，但在监管机构普遍以“年度重点”配置资源的运作模式下，它其实是在划一条线：重点是指南针，不是过滤器。而这，只是戴霖整场演讲的起点。

他真正想说的，是一个更根本的转变：证监会的执法逻辑，正在从“把程序走完”转向“把结果拿到”。

普华永道10亿港元：一笔“不承认责任”的钱，为什么值得证监会去做

恒大案和解是整场演讲分量最重的案例，也是最容易被人一句话带过的——“罚了普华永道10亿”。

但戴霖花了大量篇幅解释的不是罚了多少，而是为什么是普华永道，而不是恒大。

他的逻辑链条很清晰：恒大伪造账目，这是公司层面的问题。但核数师的角色是什么？当投资者无法自行核实公司账目时，核数师就是他们依赖的独立把关者。普华永道香港在恒大2019及2020财年的审计中，被证监会认定存在多项失职——未能维持独立性、缺乏专业怀疑态度、实地视察形同虚设，更严重的是，主动默许恒大管理层操控审计样本，把提前确认收入的操作掩盖了过去。投资者被误导了多年，直到恒大倒下才发现真相。

那么问题来了：证监会有两条路可以走。

第一条，把案子送到市场失当行为审裁处或法院，走完整的法律程序。这条路“漫长而充满未知数”，最终可能拿到一个判决，但小股东什么时候能拿到钱？不知道。

第二条，直接跟普华永道谈和解，让钱尽快到投资者手里。

戴霖选了第二条。普华永道香港在不承认责任的基础上，同意支付10亿港元补偿独立小股东。

这里有一个容易被忽略但极其重要的细节：这10亿港元不是恒大的财产，是普华永道自己的钱。 戴霖在演讲中专门回应了恒大清盘人的质疑——清盘人认为证监会绕过了清盘程序中的法定优先次序，但戴霖指出，这笔钱从来就不在恒大的资产池里，根本谈不上“绕过”债权人优先顺序的问题。因为钱来自普华永道，它从未属于用以清偿恒大债权的资产。

这恰恰是这笔和解最精妙的地方：它创造了一个法律上不属于清盘程序、但实质上惠及小股东的补偿通道。 恒大清盘人已于6月12日入禀香港高院提出司法覆核，要求撤销这份和解协议。香港高院预计10月底作出判决。

戴霖对这个挑战的态度很坦率。他说，任何崭新做法，即使出发点良好，也难免带有一定风险。“风险固然需要衡量，但并非唯一考虑因素。任何监管决定都不可能取悦所有人，但真正重要的问题是：所采取的做法是否最符合公众利益。”

他还专门划了一条边界：持牌法团不能照搬普华永道模式。 因为当证监会对持牌法团启动纪律程序时，已经认定违规存在，制度设计上有外部上诉机构来做事实复核。但对第三方（比如核数师）的诉讼完全是另一回事，不承认责任的和解是双方的自愿协议。这个区分很关键——它说明证监会不是要全面转向“和稀泥”模式，而是在法律框架允许的空间内，选择对投资者最有利的路径。

佐丹奴15亿港元：一个“不可能完美”的补救，为什么仍然值得做

如果说普华永道案的核心是“选哪条路”，佐丹奴案的核心就是“怎么补救已经过去的事”。

案情本身不复杂：周大福代理人集团从2011年起持有佐丹奴股份，但公开披露的持股一直低于30%。证监会旗下的收购执行人员调查后发现，另外两家股东——佳诚有限公司和顶级企业有限公司——一直与该集团一致行动。把这三方的持股加在一起，2016年5月就突破了30%的强制要约门槛，但周大福方面没有提出全面收购。2022年以每股1.88港元提出的自愿要约，在计及一致行动方持股后，条件实际上已经达成，却被宣布失效。

这里涉及的是《收购守则》下两项核心保障：控制权超过30%时股东有权获得强制要约，以及要约一旦公布就必须切实履行。这两条规则如果可以被规避，整个收购制度的诚信就无从谈起。

但问题在于：违规发生在2016年和2022年，现在去要求周大福重新提出收购要约，惠及的只是现在的股东，而那些在2016年或2022年持有股票、后来被低价挤出的人，什么也拿不到。

所以证监会选择了现金补偿方案。周大福代理人旗下的华富国际和Clear Prosper同意向相关日期持有佐丹奴股份的独立股东支付现金，2016年5月18日的持股每股支付0.996港元，2022年9月13日的持股每股支付0.412港元，最高总付款额约15亿港元。

戴霖对这个方案的评价非常诚实：“但凡试图改写历史，本来就不可能做到完全精确。”他用了“差强人意的公道”这个词。但比起把案子送去收购及合并委员会进行旷日持久的聆讯，和解至少让钱真正到了受影响的人手里。

这两个案子串起来看，才是戴霖真正想说的话

表面上看，普华永道案和佐丹奴案是两件完全不同的事——一个涉及核数师失职，一个涉及收购守则违规。但戴霖把它们放在一起讲，是因为它们指向同一个逻辑：当传统的“调查—聆讯—裁决”路径无法在合理时间内为投资者争取到实际补偿时，监管机构应该有勇气和智慧选择另一条路。

这条路的代价是什么？是监管机构要主动走进灰色地带。普华永道案的和解正在被司法覆核挑战，佐丹奴案的补偿方案被批评为“不够精确”。但戴霖的态度很清楚：不完美不等于不值得做。允许股份在信息不充分的情况下继续交易，把问题转嫁给下一个不知情的买家，才是真正的“不精确”。

更值得注意的是，戴霖反复强调这不是“放弃程序”。通函、和解、自愿交回牌照、暂停交易——这些工具的使用取决于案件的具体情况，而不是一刀切地认为某一种程序就是唯一正确的路径。他在演讲结尾说的那句话值得细品：“常规途径——调查、通知、聆讯、审裁程序始终至关重要。但这并非唯一路径。”

换句话说，证监会正在从“程序正义的捍卫者”变成“结果正义的操盘手”。 这个转变的风险是显而易见的，但戴霖显然认为，在投资者保护这件事上，等待的代价可能比试错更大。10月底高等法院对普华永道和解司法覆核的判决，将是对这套新逻辑的第一次重要检验。