Kenon将以现金收购Vicinity District Energy 25%的股份~ 4.5亿美元

此次收购是一项交易的一部分，该交易是该公司现任所有者（与Antin Infrastructure Partners相关的实体）同意将Vicinity的多数股权出售（“收购”）给Kenon和Harrison Street Asset Management管理的基金（连同此类基金，“HSam”）拥有的实体（“收购”）。一个贷方财团已承诺提供高达14亿美元的债务融资（对Kenon和HSam来说是无追索权的），为部分收购价格和Vicinity业务未来增长资本支出提供资金。

凯农宣布2026年9月新投资

Vicinity是美国领先的纯区域供暖/制冷基础设施公用事业平台，是波士顿和费城等美国12个主要城市的唯一区域供暖/制冷提供商，为商业、机构、医疗保健、高等教育、住宅和其他客户提供蒸汽、热水和冷冻水。区域供暖/供冷系统是美国众多城市城市基础设施中成熟且重要的组成部分，其中一些城市已经运行了150多年。Vicinity通过超过140英里的地下管道基础设施为约1，000栋建筑（约2.5亿平方英尺的空间）的700多名客户提供服务。Vicinity的收入主要来自与通胀相关的自动扶梯和燃油成本传递的长期合同（约15年加权平均期限）。Vicinity也是提供经济实惠的脱碳解决方案eSteamTM以支持客户的可持续发展目标的先驱。Vicinity拥有不断增长的客户群以及网络加密、网络扩展和资产优化等一系列增长机会的支持，预计资金将来自运营现金流和资本支出债务工具。Vicinity 2025年的总收入（根据美国公认会计准则）约为6.11亿美元，根据Vicinity提供的未经审计的管理信息，Vicinity的预期年化运行率调整后EBITDA超过1.4亿美元1。

此次收购的收购价格基于公司100%的企业总价值29.2亿美元，但须进行收盘后调整，包括收盘日期现金、营运资金和债务。

Kenon在收购中的最高现金义务约为4.5亿美元，Kenon没有义务收购超过Vicinity 25%的间接权益。Kenon打算使用手头现金和可用流动性来为其应占收购对价现金部分的义务提供资金，并且不打算使用目前可用现金和流动性以外的资金。

此次收购是在Kenon评估了新业务的广泛潜在投资几年后进行的，并反映了Kenon在此期间采取的纪律方法。它推进了凯农通过对成熟行业进行大量投资来实现股东价值最大化的战略。此次收购反映了Kenon业务的多元化，其业务已进入与OPCEnergy Ltd.及其子公司的发电活动不同的领域。Kenon将拥有重要的董事会代表，并打算积极参与促进业务的增长和发展。

Kenon在此次收购中的合作伙伴HSam是一家全球另类投资管理公司，管理的资产超过1100亿美元。2在HSam多元化投资组合中，HSam拥有管理的基金，持有CPD Renewable Power LLC 33.33%的股份，该公司持有CPD Group LP的可再生能源业务，该公司是Kenon子公司Offic Energy Ltd的美国子公司。对CPD Renewable的此类投资与此次收购不同。

Kenon和HSam已同意签订一份有限责任公司协议（“LLC协议”），该协议将规范他们对买方的权利和义务，包括有关买方资金、优先购买权、习惯转让限制以及在一定时期后触发出售买方权益的权利的条款，所有这些都受到商定的条款和排除条款的约束。有限责任公司协议还包括买方管理的条款，包括买方经理的任命以及需要双方同意的行动。Kenon和HSam之间的临时协议规范了双方在LLC协议签署至生效日期期间就收购事项承担的权利和义务。

买方已与卖方就收购Vicinity达成协议（“股权购买协议”）。股权购买协议包括陈述、保证和契诺，买方已就此获得陈述和保证保险。根据股权购买协议，买方将收购Vicinity控股公司（“Vicinity控股公司”）约60%至100%的权益。买方和卖方已达成一项协议，该协议规定了从收购完成起，如果卖方保留在公司的权益，对Vicinity Holding公司进行管理的条款，包括双方的治理权、资金和转让限制以及Kenon或HSam自行决定增加其在Vicinity Holding公司的权益的条款和排除情况。

如果存在某些重大违反陈述和保证的情况，或者如果在协议规定的某些截止日期内未满足成交条件，股权购买协议可能会在成交前终止。股权购买协议规定，如果协议在某些情况下终止，买方应向卖方支付终止费，该金额（加上某些费用）由Kenon和HSam担保（“担保人”）。Kenon在其担保下的义务限制为4，020万美元。