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合肥晶合集成斥资9.08亿元以合肥晶为100%股权作价参与光罩业务平台增资 持股比例将升至32.16%
2026-09-30 20:20
2026年9月30日，合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”，A股代码：688249，H股代码：2249）发布公告称，公司当日与光罩业务运营主体安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“目标公司”）、其他本轮投资者及现有股东共同订立增资协议，以所持合肥晶为科技有限公司100%股权作价9.08亿元参与增资，交易完成后公司对目标公司的直接持股比例将从16.67%提升至32.16%，进一步整合半导体光罩业务资源，强化产业链协同能力。
本次增资是晶合集成2025年将光罩业务独立拆分至目标公司运营后的又一关键布局。晶合集成表示，目标公司专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产与销售，与公司晶圆代工主业高度协同，本次增资将推动光罩生产资源集中配置，打通晶圆制造与光罩配套的协同链条，增强供应链自主可控性。
本次增资的认购价格统一确定为每1元新增注册资本对应1.0758元，该定价参考独立评估机构联合中和以2025年12月31日为评估基准日出具的收益法评估结果，目标公司全部股东权益评估值为12.91亿元。除晶合集成以股权出资外，其余5家本轮投资者合计以现金12.94亿元参与认购，各方出资明细如下：
| 投资者名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 计入注册资本（万元） | 计入资本公积（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 合肥国投 | 货币 | 5000.00 | 4647.70 | 352.30 |
| 晶合集成 | 合肥晶为100%股权 | 90825.33 | 84425.85 | 6399.48 |
| 合肥建翔 | 货币 | 105000.00 | 97601.78 | 7398.22 |
| 省科创投 | 货币 | 10000.00 | 9295.41 | 704.59 |
| 华安建源 | 货币 | 5000.00 | 4647.70 | 352.30 |
| 华淳保信 | 货币 | 4400.00 | 4089.98 | 310.02 |
本次增资完成后，目标公司注册资本将从12亿元大幅提升至32.47亿元，各主要股东的持股结构发生显著调整，晶合集成将成为第二大股东，合肥建翔则以33.14%的持股比例成为第一大股东。增资前后目标公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 增资前认缴注册资本（万元） | 增资前持股比例 | 增资后认缴注册资本（万元） | 增资后持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合肥建翔 | 10000.00 | 8.3333% | 107601.78 | 33.1380% |
| 晶合集成 | 20000.00 | 16.6667% | 104425.85 | 32.1599% |
| 合肥国投 | 30000.00 | 25.0000% | 34647.70 | 10.6704% |
| 省科创投 | 6500.00 | 5.4167% | 15795.41 | 4.8645% |
| 六安晶汇创芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 10000.00 | 8.3333% | 10000.00 | 3.0797% |
| 华安建源 | 5000.00 | 4.1667% | 9647.70 | 2.9712% |
| 安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙） | 9000.00 | 7.5000% | 9000.00 | 2.7717% |
| 华淳保信 | 4000.00 | 3.3333% | 8089.98 | 2.4915% |
| 安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙） | 8000.00 | 6.6667% | 8000.00 | 2.4637% |
| 青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 5500.00 | 4.5833% | 5500.00 | 1.6938% |
| 合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙） | 5000.00 | 4.1667% | 5000.00 | 1.5398% |
| 合肥晶冠 | 3000.00 | 2.5000% | 3000.00 | 0.9239% |
| 宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 2000.00 | 1.6667% | 2000.00 | 0.6159% |
| 安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1000.00 | 0.8333% | 1000.00 | 0.3080% |
| 科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙） | 1000.00 | 0.8333% | 1000.00 | 0.3080% |
| 合计 | 120000.00 | 100% | 324708.43 | 100% |
晶合集成同时披露，标的资产合肥晶为为2026年6月新设立的全资子公司，核心资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产，截至2026年6月30日无营收及负债，全部股东权益评估值为9.08亿元，该作价以独立评估机构同致信德出具的资产基础法评估结果为依据。
从目标公司最新财务数据来看，受业务拓展投入影响，2026年上半年实现营业收入2546.29万元，同期净利润亏损1.03亿元，2025年全年净利润亏损7367.46万元。相关财务数据如下：
| 财务科目 | 2026年6月30日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 256230.65万元 | 189524.39万元 |
| 负债总额 | 156658.30万元 | 79678.85万元 |
| 所有者权益总额 | 99572.34万元 | 109845.54万元 |
| 2026年上半年营业收入 | 2546.29万元 | - |
| 2026年上半年利润总额 | -10273.19万元 | - |
| 2026年上半年净利润 | -10273.19万元 | - |
| 2025年全年营业收入 | - | 2247.17万元 |
| 2025年全年利润总额 | - | -7367.46万元 |
| 2025年全年净利润 | - | -7367.46万元 |
交易条款设置了完善的投资者保障机制，晶合集成获得两项回购权：一是若截至2030年6月30日公司仍未完成合格退出，有权要求目标公司按累计投资本金加6%单利收益回购股权；二是若目标公司出现重大欺诈、资质吊销等严重违约事件，公司可在知悉情形后24个月内要求回购，回购价格均覆盖投资本金及对应资金成本。
根据港交所上市规则，由于本次交易相关适用百分比率均低于5%，本次增资仅需履行申报及公告程序，获豁免通函、独立财务意见及独立股东批准要求，但根据上交所科创板上市规则及公司章程，交易仍需提交公司股东大会审议通过后方可正式生效，相关关联股东将对该议案回避表决。晶合集成董事会认为，本次增资条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，且交易完成后公司无法对目标公司实施控制，目标公司不会纳入合并报表范围。
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