国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书

中访网数据  国浩律师（上海）事务所就东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司100%股权暨关联交易事项，出具补充法律意见书（二）。该补充法律意见书系根据上海证券交易所2026年8月31日出具的上证上审（并购重组）〔2026〕81号《关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的要求，就相关问题进行核查并发表意见。

关于交易方案与交易目的，国浩律师认为：东方证券及其子公司、上海证券及其子公司均已取得核心业务领域开展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格；东方证券已就本次交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照制定了合理的整合安排，符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求。本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易后，申能集团持股比例预计由26.63%下降至20.98%，仍为第一大股东，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投独立行使东方证券股东权利，不存在一致行动的情形或安排。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。

关于标的公司不动产，国浩律师认为：瑕疵物业对上海证券生产经营发挥的作用较小、重要性较低，如因瑕疵事项无法解决或本次交易完成后机构网点调整等原因需要搬迁，预计不会对上海证券生产经营造成重大不利影响，且发生潜在损失的风险较小；且百联集团已承诺对在本次交易完成后的三年内如标的公司及其相关子公司、分支机构因相关物业瑕疵无法正常经营而寻求替代场地造成搬迁费用等直接经济损失承担赔偿责任。标的公司出租房产均为其承继的自有房产和使用权房，因证券行业轻型营业部建设、各类业务的线上化转型及机构网点布局而处于闲置状态，出租目的系为提高资产使用效率，增加公司收益，具有合理性。报告期内，标的公司房产租赁收入占比较低。截至报告期末，除一项使用权房转租外，标的公司不存在承租物业再予以转租的情况，也不存在投资房地产进行出租经营的情况。因此，标的公司对外出租房产的情况不属于经营房地产租赁业务的行为，不违反标的公司业务经营范围和相关监管要求。

关于其他事项，国浩律师认为：上海证券已就前述行政处罚所涉事项足额缴纳了相应罚款并于2026年1月9日向人行上海分行提交了整改报告，并按整改方案稳步落实整改措施，人行上海分行在对上海证券进行处罚时未同时对其董监高等相关人员进行处罚或采取其他处置措施，且截至本补充法律意见书出具日，人行上海分行也未再就同一事项就标的公司及其董事、高管等相关人员采取进一步监管措施或其他处置措施。